《经理革命的法学解释》第七章 送“金手铐”:公司经理之股权激励

作者:谈萧 发布时间:2006-04-25 19:16:29         上一篇 下一篇

 第七章 送“金手铐”:公司经理之股权激励 

  一、经理股权激励制度:内涵及价值 

  (一)内涵:赋予经理剩余索取权 

  如前章所述,现代公司的经理薪酬是一个薪酬组合或称薪酬包。在这种组合中,股权激励作为一种长期激励机制占了很大的比例。所谓经理股权激励制度就是指在对经理人员实行契约化管理和落实资产责任制的基础上,采用多种形式,给予经理人员以公司股份或股票期权,使其在取得约定业绩的前提下,享有本公司的部分股权,并使其权益兑现长期化的一种产权制度安排。近30年来,股权激励制度是西方发达国家的公司中最富成效的激励制度之一。 

  经理股权激励实际上表明经理人力资本已经参与了公司剩余索取权的分配。在传统的公司制度设计中,公司剩余索取权是由公司股东即物质资本所有者享有的。实行股权激励制度后,经理人员和公司核心技术人员也可以享有公司股权,参与公司剩余的分配,在某种程度上享有与公司股东相同的地位。因此,经理股权激励制度最根本内涵就是通过赋予经理人员公司剩余索取权,达到将经理和股东利益连接在一起从而起到激励和约束经理的作用。 

  (二)方式:十大工具及其比较 

  股权激励方式十分灵活,根据国外的实践,经理股权激励制度主要是关于10种股权激励工具的制度设计,它们分别是:(1)经理股票期权(Executive Stock Option,ESO);(2)管理层持股(Management Buy-out,MBO);(3)股票增值权(Stock Appreciation Rights,SARS);(4)虚拟股票(Phantom Stock)和影子股票;(5)业绩股份(Performance Shares);(6)限制性股票(Restricted Stock Option,RSO);(7)帐面价值股票;(8)特定目标奖金;(9)储蓄参与股票;(10)股票无条件赠予。 

  1.经理股票期权 

  经理股票期权是企业对其经理人员实行的一种长期激励的报酬制度。经理股票期权产生于上世纪50年代的美国。最初是为了避免当时高额的个人所得税对公司经理人员薪酬的侵蚀而采取的变通措施。经理股票期权产生于上世纪50年代的美国。最初是为了避免当时高额的个人所得税对公司经理人员薪酬的侵蚀而采取的变通措施。1952年,美国一家叫菲泽尔(Pfizer)的公司为了避免公司高管人员的现金薪酬被征收高额的所得税,在雇员中推出了首个股票期权计划。进入70年代以后,美国等发达国家开始进行公司治理结构改革,经理股票期权开始受到重视。到了90年代,经理股票期权已经成为美国等发达国家公司尤其是上市公司经理人员薪酬的重要组成部分。如美国通用电器公司总裁杰克·韦尔奇1998年总收入2 .7亿美元,其中股权收益占96%以上,大大超过工资和奖金总计不到 4%的份额。根据美国《商业周刊》2000的统计,1999年度美国收入最高的前20位首席执行官(CEO)获得的收入中,来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。 

  标准的经理股票期权是指经理人员享有在与公司约定的期限内,以某一预先确定的价格购买一定数量本公司股票的权利。经理股票期权的运行机制大致是:公司在与其经理人员签订聘用合同时,同时赋予经理在未来一定年限(一般为3-5年)内,按某一约定价格购买本公司股票的权利,即经理股票期权;该约定的价格一般为合同订立时公司股票的市场价格;该经理如果经营管理有方,公司业绩优良,并使股票升值,那么他就可行使股票期权,以原先约定的较低的价格购买一定数量的公司股票,并可自行决定何时出售;出售时所得差价就构成经理薪酬的一部分。其中,享有股票期权的经理人员在约定期限内,按照预先确定的价格购买本公司股票的行为,称为行权,即“行使股票期权”的简称;事先约定的经理购买股票的价格称为行权价格。 

  经理股票期权是将股票期权概念借用到公司治理中形成的一种制度,从本质上看,它还是一种股票期权。股票期权作为一种金融衍生工具,是一种选择权。期权买方以支付一定数量的期权费为代价,拥有这种权利,但不承担必须买进或卖出一定数量某种股票的义务;而期权卖方则在收取一定数量的期权费后,承担在一定期限内服从期权买方的选择,卖出或买进一定数量某种股票的义务。股票期权可分为看涨期权和看跌期权两种基本类型。前者亦称为买入期权,即期权买方享有在约定的期限内按约定价格买入一定数量股票的权利;后者亦称为卖出期权,即期权买方享有在约定期限内按约定的价格卖出一定数量股票的权利。经理股票期权属于看涨期权或买入期权,即享有股票期权的经理人有权在未来一定期限内,以与公司约定好的价格买入一定数量本企业股票,而公司则有义务在该经理人决定买入时,相应卖出,以便该经理人行权。但是经理股票期权与金融市场上的股票期权合约也有所不同:首先,在期权取得上,期权合约是有偿的,而经理股票期权中,经理人取得期权时一般不需支付对价;其次,经理股票期权是企业面向特定人的不可转让的期权,而期权合约则可在金融期货市场上转让给不特定的投资者。 

  经理股票期权制度具有以下几个基本要素: 

  (1)权利主体(受益人)资格。最初,经理股票期权的授予对象是以CEO为首的高级管理层。这部分人掌握着公司的日常决策和经营的实权,因此是激励的重点对象。目前国际上股票期权的授予范围呈日益扩大的趋势,公司高层管理人员、外部董事、中层管理人员,甚至外籍专家、咨询人员、律师等都可以成为股票期权的受益人。对美国150家最大公司的调查显示:1998年,非执行董事、外籍专家、咨询人员和律师参与股票期权计划的公司的比例分别为41%、18%、和17%;1999年,上述数字变为37%、15%和16%。 [1] 

  (2)期权的有效期。期权有效期是指从经理人员取得股票期权之日起到期权失效之日止的整个时间跨度。根据美国的实践,股票期权的有效期一般为10年,最低不少于5年。字面上理解,被授予股票期权的经理人员在期权有效期内随时可行使期权购买股票,而事实上,为了树立经理人的长期服务思想、避免投机行为,企业在制定期权计划时,都规定在授予股票期权后要经过一定的等待期方可行权。从可以行权之日起到有效期届满之日止的时间跨度,被称为行权期。通常在行权期内的行权安排是采取分批进行的,既可是匀速的,也可以是加速的。行权只是买进股票的行为。经理人要实现利益,还必须以一个高于行权价格的市场价格卖出股票,才能“套利”。在实践中,为了防止经理人的短期行为,企业在股票期权计划中还会限制行权后必须经过一段时间才能卖出股票“套利”,这一时间跨度一般为2-3年。 

  (3)行权价格。行权价格是指企业与经理人预先确定的该经理人未来行使期权时买进股票的价格。行权价格一般为经理人取得股票期权时公司股票在证券二级市场上的价格。因为这一价格基本反映该经理人接受公司时的经营业绩,可以作为未来评价该经理人经营业绩的参照物。 

  (4)期权股票的来源。当享有股票期权的经理人在条件成熟行权时,公司必须承担按约定的价格和数量向该经理人卖出股票的义务。那么这部分股票从哪里来?目前各国实践中主要有三种做法:一是公司预留股票。如美国的高科技公司在成立时都预留相当数量的股票,这部分股票形成留存股票,成为日后授予员工期权的主要来源;二是增发新股;三是从证券二级市场上回购,公司出资到证券市场上购回部分本公司的股票放入留存帐户,用于经理人员的期权激励。 [2] 

  2.管理层持股 

  管理层持股,又称管理层收购(MBO),是指由公司的管理层发起,组建一个包括高层管理者、经理人或中层管理者的投资人组织,购买全部或大部分公司的股票或资产,从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构,使它转变为管理层持股并控制的公司,目的是为了解决公司管理层的长期激励、谋求企业更好地发展。MBO是市场经济发达的欧美国家20世纪70年代以来普遍实施的一种产权模式。它对提高企业管理水平和赢利能力、留住关键人才具有十分重要的意义。MBO的出现,是企业物质激励方式的一次深刻变革,它有助于实现剩余索取权和控制权的对应,能鼓励经理人员克服短期行为,更多地关注公司的长期持续发展。MBO适应了知识经济环境下人力资本投资的时代要求,为企业深层次的改革提供了一种有效途径。 

  MBO的主要角色包括公司的出售方、经理层、股权投资人、债权人及顾问。MBO的操作过程要点如下:(1)成立一家经理层持股主体(2)由经理层起草并向公司卖方发出收购要约;(2)对目标公司进行调查;(3)在财务分析的基础上确定目标公司的收购价;(4)融资安排;(5)完成融资并成立新公司。 

  MBO主要有五个渠道:(1)母公司的分拆。由于各种原因,美国和英国的许多大公司出售了它们业务的某些部分。尽管在多数案例中,这些业务是出售给其他公司的,但是仍有很大一部分是出售给正在被出售的子公司或分公司的管理者。这些母公司可能是上市公司也可能是非上市公司。(2)国有企业的部分或全部私有化。在这种情况下,将企业卖给职工或管理层比在股票市场上市更可取。因为这会减少很多麻烦。在俄罗斯和东欧国家,来源于这种形式的MBO占了较大的比例。(3)独立企业的破产接管。一般地说,当一个企业破产时,便交由专门负责管理破产事务的机构,由负责破产的官员将企业财产或分割出售或整个卖掉。这时候,原有企业的管理层可以提出购买申请,如果其出价不低于其他竞争者,负责破产的官员可能很乐意MBO形式,因为它能解决原有企业职工的就业问题。(4)集团公司的破产接管。该集团公司是一个母公司,下面有一些子公司。母公司虽然破产了,但是某些子公司可能仍然有活力。这些子公司的管理层可能愿意购买他们管理的业务。余下的子公司可以通过财产拍卖方式进行清偿。(5)家族或私人公司的企业主退休或死亡,而继承人又无兴趣继续经营。如果企业主退休,为了避免继承财产而交税,他往往采取将公司卖掉的办法。如果管理层愿意购买,这些原有业主还可能愿意融资。 在英国,来源于破产接管的MBO占了10%左右,来源于国有企业的私有化的MBO占了5%左右,来源于家族或私人公司的MBO占了25%,60%的MBO来源于母公司的分拆。 [3] 

  3.股票增值权 

  股票增值权是一种对经理人员递延的现金奖励计划,它通过将股票在奖励日与实际支付日间的增值部分用现金方式支付给经理,是以现金形式获得的期权差价收益,而无需行使期权。股票增值权通常与无附带要求的股票期权同时使用,它的设计原理与股票期权近似,但差别在于:在行权时,经理人员并不像认购期权形式下要购入股票,而是针对股票的升值部分要求兑现。 

  按照合同的具体规定,股票增值权的实现可以是全额兑现,也可以是部分兑现。另外,股票增值权的实施可以是用现金实施,也可以折合成股票来加以实施,还可以是现金和股票形式的组合。在美国,按照1934年通过的《证券交易法》第16条规定,股票增值权必须要有6个月的持有期,所以,它只能给公司内部的经营者。股票增值权因为通常以现金的形式实施,有时也叫现金增值权。在这种情况下,它不以增发股票为前提,因而不会对公司的所有权产生相应的稀释,也不会产生无投票权的新的股票持有者。 

  4.虚拟股票和影子股票 

  虚拟股票这一激励机制是指公司给予经理人员一定数量的虚拟股票,对于这些虚拟股票,经理人员没有所有权,但享有股票价格升值带来的收益,以及享受分红的权利。这种办法是在不授予经理人员股票的情况下,将他们的收益和公司的股票股价的上升联系起来,从而起到激励和约束经理人员的作用。 

  与虚拟股票紧密联系的一种激励方式是影子股票,影子股票的特点是,经理人在被决定给予股票报酬时,报酬合同中会规定,如果在一定时期内公司的股票升值了,经理人就会得到与股票市场价格相关的一笔收入。这笔收入的数量是依照合同中事先规定的股票数量来计算的,而这笔股票的数量一般与经理人的工资收入成比例。也就是说,通过影子股票的形式向经理人发放报酬,要借助于股票,但又不实际发放股票。因此,用于作为参照物的股票被称为影子股票。用影子股票来提供长期激励性报酬时,计算报酬大小的原理与虚拟股票基本相同,即奖励的股票数量乘以实际支付日的股价所得余额支付现金给经理。但是,影子股票与虚拟股票又略有不同,前者是以合同的形式参照股票价值给予经营者既定的收入,后者是经理人持有“股票”参照股票价值的未定性收入。 

  5、业绩股份 

  所谓业绩股份,是公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经理人。但是,具体的股份实施,或者说股权的转移要由经理人是否完成并达到了公司事先规定的业绩指标来决定。比如,很多公司以EPS(每股盈余)的增长水平作为标准来决定公司支付经理股票报酬的数量。在这种情况下,事先就要在合同中规定好。公司支付经理人的股票数量,以EPS的增长率为基础。只有达到某一个水准,比如EPS的增长率达到3%,公司才实施事先承诺的股权转移,经理人得到股份;而且,在3%的基础上,每增加1%,公司再采用比例或累进的形式增加支付经理人多少股份。业绩股份的业绩目标通常与企业整体业绩衡量标准相联系,经理人获得的业绩股份在一定时间内不得转让,从而增加了经理人离开企业的机会成本。 

  6.限制性股票 

  限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。所谓限制性是指出售这种股票的权利受到限制,亦即经理人员对于股票的拥有权是受到一定条件限制的,比如说,限制期为三年。经理人员在得到限制性股票的时候,不需要付钱去购买,但他们在限制期内不得随意处置股票,如果在这个限制期内他们辞职或被开除了,股票就会因此而被没收。 

  公司采用限制性股票的目的是激励经理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。首先,薪酬委员会预期该战略目标实现后,公司的股票价格应当上涨到某一目标价位,然后,公司将限制性股票无偿赠予经理人员;只有当股票市价达到或超过目标价格时,经理人员才可以出售限制性股票并从中受益。 

  7.帐面价值股票 

  作为经理人员长期激励性报酬的形式,帐面价值股票的最大特点是用股票的帐面价值来衡量其价值,这就避免了证券市场的反复无常,股票的市场价格常常由不可控因素决定而具有不断波动的特点。显然,对于非上市公司,帐面价值股票作为经理人长期激励性报酬是可以操作的。不过,西方也有一些大的上市公司采用帐面价值来向经理人员发放报酬的。比如,被康柏公司兼并的DEC公司和美国的花旗银行都是提供帐面价值股票给经理人员作为报酬。在具体操作中,使用帐面价值股票的方式可以和股票期权的做法结合起来。当经理人员得到公司股票时,其购买价格可以由股票当时的帐面价值来决定,而不是根据市场价格。以后,当公司回购此种股票时,也是以当时的帐面价值作为股票的回购价格。这样,当公司回购帐面价值股票时,无论是支付现金还是其它有价证券,经理人员都可以得到两个帐面价值之差作为收益。 

  8.特定目标奖金 

  特定目标奖金是西方一些大公司和非上市公司经常采用的一种长期激励办法。这类奖金与年度奖金相同,也是一年一评,但是评定的标准是前3-5年内公司战略计划中既定的长期目标的实施情况。该奖金一般以现金计量,但是可能有的公司以现金支付,有的公司以股票支付。通用汽车公司在1997年设立了一次性的以净资产收益率为目标的激励计划。如果从1997年计划开始起到2000年12月31日为止的时间区段中,通用汽车公司净资产收益率达到12.5%,则2000年12月31日公司将向相关高级管理人员赠予既定数量的公司股票。如果该目标没有达到,该计划在2000年12月31日自动失效。 

  9.储蓄参与股票 

  这种方法的适用范围往往不限于公司的高级管理人员,公司正式员工都可以参加。其�
文章出处:中国时代经济出版社2005年1月第1版