丁勇：认缴制后公司法资本规则的革新

作者： 发布时间：2020-02-17 11:41:13         上一篇 下一篇
内容提要：现行公司法资本规则仍以实缴制为模型，无法适应认缴制后公司仅享有出资债权的资本结构。主体规则上，应将债权人限定为公司。到期规则上，应取消由股东事先对出资债权设定期限的要求，交由有限责任公司股东会或股份有限公司董事会决议自治。对于公司非破产条件下的出资加速到期，组织法方案和代位权方案均有根本缺陷，应采强制执行出资债权方案。处分规则上，禁止出资债务免除、延期、更新或替代履行，禁止股东并限制公司抵销出资债权，转让、质押和强制执行出资债权不应有足值的要求，董事依勤勉义务独立地判断出资债权的价值。计量规则上，改变实缴制下仅以实收资本作为分配标尺的做法，在股东明显缺乏履行能力或约定出资期限时，应对出资债权作减值处理并阻却公司利润分配，回归注册资本责任担保本义。 关键词：认缴制；出资债权；加速到期；强制执行；资本维持
文章出处：《法学研究》2018年第2期