【内容摘要】：科斯认为企业存在的原因是市场交易成本不为零，企业的合同纽带说认为企业内部其实是各种合同的集束和纽带。不完全合同理论进一步认为，因为人的有限理性和信息不对称等因素，市场交易的合同和企业内部的合同集束都是不完备的，在初始合同基础上的事后重新谈判不可避免。在不完全合同的理论视角下，公司法（公司治理规则）有积极的功能，表现在就初始合同中没有约定的内容，公司治理规则应富有效率地加以空白填补。不完全合同理论视角下的公司治理规则的基本框架包括：第一，通过事前的企业剩余控制权的分配，正确地激励所有者和管理层，激励他们对企业做出有价值的投资，防止寻求事后谈判筹码和权力的行为；第二，依据公司法提供一套企业所有者之间的集体决策机制、管理层之间的集体决策机制以及企业所有者与管理层之间的事后谈判沟通机制，使得事后谈判的成本最小化；第三，借助公司法中的强制规则和默认规则，以不同的方式填补合同的不完全。

【关键词】：不完全合同　剩余控制权　谈判成本　公司治理