摘要：公司法将“遵守商业道德”明确规定为公司义务，但“公司缺德”现象却层出不穷。其深层次原因在于对公司的悖德行为，裁判者向来缺乏“以德入法”的意识及法理准备。公司悖德行为与违法行为固有殊多差异，但在一定条件下将悖德行为纳入法律评价，很有必要。在构建公司悖德行为的法律评价机制时必须注意，相对于自然人而言，公司作为拟制的人感受不到悖德行为带来的精神压力，而分散组合投资的盛行钝化了股东对公司悖德行为的感知力，有限责任制进一步放大了风险外化的道德风险，极大地推高了公司行为的代理成本。对于某些代理成本极其高昂的公司悖德行为，裁判者可以本着维护公序良俗和公共利益的考量而“以德入法”，进而内化公司悖德行为的代理成本。

关键词：悖德行为；代理成本；公序良俗；以德入法

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