近年来, 越来越多的迹象表明，美国的公司治理出现了功能性紊乱。统计数据显示，美国两家主要的交易所在首次公开发行( IPO) 方面占有的全球市场份额，从2000 年的48.5%下降到2006 年的17.6%,已经远远落后于英国和中国。在世界范围内, 美国正在丧失其股权市场的主导地位。

对于公司治理暴露出来的种种弊病, Steven A.Ramirez 教授在一篇文章中称, 学者们越来越清楚地认识到, 美国公司治理的核心问题是政治因素。只要联邦和州的立法者受政治因素主导, 公司治理将无法构建在最佳的经验智识之上。据美国媒体报道, 公司治理专家原本认为，在安然( Enron) 、世通(Worldcom)公司丑闻曝光后, 公司首席执行官( CEO) 过高的收入将会有所减少。然而, 数据表明, 这些CEO仍在运用其巨大的权力，以侵害投资者利益为代价中饱私囊。例如, 美国最大的100家公司的CEO2004 年的薪酬涨幅为25%, 而2005年又在此基础上涨了25%, 大大超出同期普通工人31%的薪酬涨幅。

美国的CEO 至上主义, 以及公司治理所面临的结构性问题, 引发了学界的深刻反思。其中, 相当数量的研究围绕着《萨班尼斯-奥克斯莱法案》( Sarbanes-Oxley Act, 以下简称《SOX 法案》) 进行。

姿态空前严厉的《SOX 法案》，并非师出无名。2002 年，安然、世通等公司的丑闻接踵而至。安然公司3年虚报利润5.93 亿美元, 隐瞒债务25.85亿美元，虚报股东权益28.08 亿美元; 有过之而无不及的是, 世通公司3年隐瞒成本、虚增业绩高达71亿美元。面对瘟疫般的诚信危机, 美国国会痛下决心, 通过了《SOX 法案》。该法案授权美国证券交易委员会( SEC) 对上市公司施加了诸多强制性的治理规则。如法案第201 条禁止会计师事务所向其审计单位提供财务顾问等非审计业务；第301 条则要求上市公司必须设立审计委员会, 其成员全部由独立董事组成; 该法案还进一步限制公司向其高管或董事提供贷款, 只规定了极少数的例外情形。另外, 公司的CEO 和财务总监(CFO) 必须在反映公司财务状况的定期报告上签字。最后, 如果公司的财务文件发生虚假或不当披露, 公司CEO和CFO的股权补偿金等激励措施将全额取消。

显然, 本着严厉整肃资本市场的初衷, 美国各州公司治理规则的“联邦化”态势极为明显。然而，几乎从其诞生之日起, 对《SOX 法案》的批评就如影随形。时隔6年后，在市场洗礼中风雨飘摇的《SOX 法案》，面临着更为严厉的批评。

科学化与非政治化_美国公司治理规_省略_尼斯_奥克斯莱法案_的反思为视角_罗培新.pdf