股东名册是公司不可缺少的重要文件之一，在公司实务中具有十分重要的意义：股东名册是用以确定公司股东的便利工具，是公司处理股东事务的依据，也是股份转让过户及质押时的必备文件。因此，公司必须合理置备股东名册，并明确其效力。
一、股东名册的置备问题
笔者探讨了股东名册应该具备的内容，管理机关的选择，以及查阅事宜，并辅以法律责任来完善有关制度。得出结论如下：
第一，关于股东名册的内容。台湾、日本和英国的立法都有明确规定，要求在股东名册中规定取得股份的时间或成为公司股东的时间。而我国只要求股份公司的记名股东取得股份的时间记载于股东名册，对于有限责任公司的股东资格取得日期并未要求。笔者发现较为完善的立法例都注重在股东名册中囊括尽可能全面的股东信息，从而实现股东名册的价值。笔者认为，股东何时取得股东资格对于其股权的行使，以及公司处理与股东有关的事务，都有重要意义，不应忽视。
第二，股东名册的置备主体主要是公司，但对于上市公司而言，由证券登记结算机构来管理上市公司的股东名册，既符合成本效益原则，又可以保证登记资料的真实准确。配置股东名册是公司的法定义务，而董事会是代表公司执行业务的机关，故应当由董事会具体实施配置股东名册。
第三，对于股东名册的查阅权，一方面为保护股东个人之利益，另一方面为保护公司之利益，是法律应该特别赋予股东之权利，也是为股东对于公司机关间接的监视。故此项权利系不可剥夺的权利，不得以公司章程的规定或者股东会决议左右，也就是股东的固有权利。股东名册是有关公司和股东关系的内部文件，股东（包括股东的代理人）理所当然享有知情权，而债权人在特定的情况下，经申请应该也可以查阅，以平衡债权人和公司的利益。我国公司法应该规定并完善股东和公司的债权人的查阅权。
第四，义务须辅以责任才能起到制约作用，在公司不置备或置备不合理时，权利人应有相应的救济措施，并对违反义务者处以惩罚。当公司没有配置股东名册或者没有对相关事项进行记载时，股东应当有权提起诉讼，要求公司配置股东名册或者进行相关的记载，这是公司的民事责任。正是由于董事会或者董事未配置股东名册或者对股东名册进行虚假记载导致了公司受到处罚，那么董事会或者董事由于没有履行其法定的义务，应当对公司的损失负有赔偿责任，公司可以在内部向有关董事行使追偿权。我国公司立法也应该借鉴英美国家立法的精神，在制度上保障权利人的查阅权，并提供完善的救济措施，否则对权利的规定就会形同空文，对义务人也无法构成有效的制约。
二、股东名册的效力
股东名册是处理公司与股东事务的重要文件，理论界一般认为股东名册应该具备权利推定效力、对抗效力、免责效力。笔者分析了相关立法和学者的观点，认为：
第一，股东名册的权利推定效力是指在与公司的关系上，只有在股东名册上记载的人，才能成为公司股东。在股东名册上记载为股东的人，无须向公司提示股票或者出资证明书，也没有必要向公司举证自己的实质性权利，仅凭股东名册记载本身就可主张自己为股东。
股东名册的记载应该推定为真实，但此推定不过为推定而己，自得以反证推翻。因此，在没有相反依据的情况下，应当以股东名册的记载来认定股东身份和股东信息，但如果有相反依据证明股东名册记载存在瑕疵（如应当记载却没有记载或应修改而未修改），并足以推翻其记载，应当依照依据证明的事实来认定股东情况。这时可根据股份的实际占有来确定股份身份。只要权利人“占有”股份，比如股权受让人能够证明已事实上在公司行使股权（如分取红利、参与分配管理等），就可以确认其股东资格。
但是这种权利占有的推定毕竟属于法律所设置的弥补制度，并不能代替常态，并且只有在不涉及第三人的情况下，才能在公司内部给予“占有”股份者推定为股东的效力。为了方便快捷顺利地认定股东信息，发挥股东名册的权利推定效力是非常必要的。
第二，当有限责任公司股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。如果受让人的姓名或者名称、住所没有记载于股东名册，则不得对抗公司。当股权出质后，应该将质押情况记载于股东名册，否则质权人将不能对抗公司。所谓不得对抗公司是指在受让人与转让人之间，在出质人与债权人之间，该转让或质押是有效的，但不得对公司主张其权利。
关于股东名册的对抗效力，具体到公司是否也受约束，有片面约束说和双方约束说之争。片面约束说更尊重事实的价值，赋予公司选择权，但要防止一项权利的滥用还需配套的制度来完善，并且允许公司选择，有损其他利益相关人的期待权益；双方约束说最大限度的维护形式的统一和法律关系的稳定，但同时是以牺牲事实为代价的。笔者认为双方约束说更合理。公司法是团体法，与个人的真实意思表示比较起来，更加注重团体法律关系的和谐稳定，股东名册作为一种公司内部的文件，不仅约束股东也当然要约束公司。
第三，对公司而言，只要按照股东名册的记载来履行义务就可以免责。依一定程序在股东名簿上所谓的登记事项均推定为真实，并立即产生确定力，公司基于股东名簿所记载事项而为股息红利之分派、通知或者催告以及股东权的行使等法律行为，均认定为正确无误，不会产生过失责任问题，纵非正式股东，公司仍可主张免责。
第二节 我国未来立法的完善
一、完善股东名册的置备制度
股东名册只有合理置备才能充分发挥作用，我国立法需要进一步完善。首先，关于股东名册的内容，笔者认为需要增加取得股权的时间，以便股东更好的行使股权。其次，我国只有上市公司允许股东查阅股东名册，但应该明确所有形态的公司股东的查阅权，并且债权人等特定的利益相关人在符合一定条件下也可以查阅。最后，我国公司法并未规定公司不履行适当备至义务时的责任，不能不说是种遗憾。笔者建议，增加对不合法履行义务的董事的民事义务规定，如明确罚款的数额等。同时，应加强对股东的保护，疏通对股东的救济途径，如股东可以请求法院要求公司履行义务，并可以请求损失赔偿。
二、明确股东名册的效力
设置股东名册的主要目的在于方便快捷地认定股东身份及相关股权信息。基于股东名册的权力推定作用，在股东名册上记载的人一般就可以被认定为股东；而当股权转移或质押时，只有记载在股东名册上才可以对抗公司，受让人可以向公司主张股权，债权人可以行使相应的质权；对公司而言，只要按照股东名册的记载向股东履行义务就可以免责。因此，股东名册在处理公司与股东之间的关系方面发挥着重要的作用。
民法探求真意，但商法注重外观和公示主义。公司法的团体属性决定了股东资格应考量表示主义的运用，赋予形式依据优先于内心意思的效力。因此，尽管公司作为资本型企业，股东出资是其成立的基础，但现在立法普遍允许实际出资与股东资格的分离。认定股权状况，形式依据优于实质出资的条件。
在我国实务中，出资证明书的记载、股东名册和公司章程的记载，持有股票信息的记载及工商登记记载等形式要件，都可以在一定层次上具有认定股东资格的作用。在这些记载发生冲突时，为了协调，笔者认为：
第一，公司章程对于确定发起人的股东资格具有重要意义，但章程记载只是确定发起人股东资格的必要的形式要件之一，并非确定发起人股东资格的充分条件。其次，对于股份有限公司非发起人股东而言，公司章程的约定或记载并非是成为股东的必要形式。对于有限责任公司，章程记载也不能作为股权产生的条件。而股东名册对认定股权信息的效力更普遍，更准确、方便。
第二，从其功能上考察，出资证明书只能用来证明股东出资义务的履行。但是，我们不能仅根据出资证明书的持有事实，就确定其持有者为公司的股东，其道理和出资与股东资格的关系是相同的。即在处理公司与其成员的关系方面，形式依据高于实质条件，即使已经出资也有可能未在股东名册上记载，或变更相应记载，这时候持有人也不能凭借出资证明来向公司主张股权。
第三，持有股票可以推定为适法的股份占有人，但应当允许持反对意见的人用证据推翻这种推定。并且，记名股票持有人即使被承认合法拥有股份，也须进一步向公司请求名义更换，只有在公司股东名册上进行记载，才可以主张股东资格和行使相应股权。无记名股票持有人可以依据股票主张股东身份。
第四，公司登记机关对有限责任公司的股东和股份公司发起人的登记，证券登记结算机构对股份公司股东的记载，具有向第三人的对抗效力。由于有权登记的机关是依法设定的，并独立于公司及其股东而存在。因此，其登记记载的事项具有较高的公信力和依据效力。但是工商登记无创设股东资格的效果，就股东资格而言，工商登记并非设权程序，只具有对第三人的证权功能。公司登记机关的登记记载只具有程序性的意义。所以，未向公司登记机关办理相关登记的事由，不得有效抗辩股东资格的取得。
总结起来说，应当按照争议当事人的具体构成确定各种表面依据选择适用的原则。如果股东资格的争议发生于公司与股东、股东与股东之间，应当以股东名册的记载为认定股东资格的依据，如果股东名册记载存在瑕疵（如应变更记载但未变更），可以根据证明的实际情况来作出认定。对于股份公司的无记名股东而言，持有股票可以作为认定依据。如果股东资格的争议发生在股东与第三人之间，则应以股东登记作为认定股东资格的依据。公司章程、股东名册都是公司内部的文件，不具有公示效果，也没有对抗第三人的效力。如系外部第三人（包括登记机关）提出的争议，根据工商登记材料优先原则进行处理。登记机关的登记具有公信力，善意第三人可以据此对抗公司和股东。在公司不置备股东名册或者变更股东名册时，权利人有权要求其在登记机关变更登记，或者向法院起诉。第三人有理由信赖登记材料的真实性，即使登记有瑕疵，第三人仍可要求所登记的股东按登记的内容承担责任。