综观上述规定，可以说基本体现了公司法人格否认的法理要求，但将母公司的责任仅限定在与子公司签订支配性合同的场合，对于未签订支配性合同条件下母公司对全资子公司的滥用支配地位行为则没有规定。
3.1994年《最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担的批复》中规定：“企业开办的其他企业领取了企业法人营业执照，在其实际投入的自有资金虽与注册资金不符，但达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第15条第（七）项或者其他有关法规规定的数额，并且具备了企业法人其他条件的，应当认定其具备法人资格，以其独立财产承担民事责任。但如果该企业被撤销或歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围承担民事责任。”
该批复有如下特点：第一，仅对企业开办的其它企业适用法人格否认，未对其他公司形态做出规定。第二，适用范围局限于被开办企业撤销或歇业情形。第三，以企业资产与注册资金不符为前提，财产不足清偿债务为标准。第四，开办企业仅承担补充责任而非连带责任。
4.在前文所述1999年通过的《深圳经济特区国有独资有限公司条例》中，第12、17、18条就分别规定“股东抽逃出资的、股东与国有独资公司在组织机构财务方面持续混同的、股东过度操纵公司的，应对国有独资公司的债务承担连带责任”；第16条规定“股东对国有独资有限公司享有的债权，不得优先于其他债权人受偿”。
该条例规定了“深石原则”，对法人格否认制度评判标准的规定则范围更广，但仅适用于深圳地区的国有独资公司，适用区域和对象的狭窄都决定了其影响的有限性。
5.在前文所述2003年发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）中，第51条就规定，“因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任：第一，公司的盈利与股东的收益不加区分，致使双方财务账目不清的； 第二，公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的；第三，公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。” 第52条也规定：“控制公司滥用从属公司人格的，控制公司对从属公司的债权不享有抵销权；从属公司破产清算时，控制公司不享有别除权或者优先权，其债权分配顺序次于从属公司的其他债权人。”
可见，该征求意见稿主要从“人格混同”和“深石原则”（下文详述）两方面对法人格否认制度予以了规定，但有评判标准适用过窄（仅有“人格混同”标准），“深石原则”仅适用于关联企业的缺憾。
综观上述规定，我国现行的公司法人格否认制度存在立法层次较低、适用主体范围狭窄、界定标准不科学等弊端。一般公司法人格否认制度尚且如此，对于一人公司法人格否认制度更是雪上加霜。为了顺应世界各国公司法纷纷承认一人公司的大趋势，我国公司法迟早会赋予一人公司以法人格，因而未雨绸缪，做好一人公司法人格否认制度设计的理论储备，应对现实生活中大量存在的实质一人公司非法行为及修改公司法后形式一人公司必然出现的滥用法人格行为，已成为当务之急。在进行公司立法修改以规定一人公司法人格制度时，上述法规规章无疑是最好的素材和引用范本，尽管如前文所述，这些规章有这样那样的缺陷，但仍不失为一人公司法人格否认制度的前期立法准备。
第二节 各国一人公司法人格否认制度的考察
要在我国公司立法中引入一人公司法人格否认制度，仅考察我国早期的公司萌芽立法是远远不够的，还需要从公司立法发达之国家汲取经验。前文已述及，对于公司法人格否认法理，在世界范围内有法规适用和法理适用两种采用形式。尽管笔者在此所做的是立法经验之考察，但以美国、瑞士为首的法理适用国家之公司法人格否认法理的理论和判例仍具有较大的研究价值，故在此一并介绍。
1.法国
法国1966年《商事公司法》第446条就规定，“公司破产时，若该公司系因该股东利用该公司从事谋取个人不法利益而导致破产者，该股东也须同时宣告破产”。虽然该规定于1967年被删除，但在1967年7月13日第67之563号法律的第96条和第101条中复规定，“实际掌控公司经营者，藉公司财产之运用或清算，隐藏于公司之后谋取个人不法利益者、将公司之财产当成私有物处分者、或基于个人利益不当地让公司营运状况恶化，使公司因无法负担债务帐面成为赤字者，该业务经营者应以其个人财产负清偿责任”。同号法律第99条也规定，“法人财产于裁判时或清算时显示不足以清偿负债者，法院得判决该法人之经营者负清偿责任。若该经营者欲免其责任时，则须负责举证其于执行公司业务时并无过失，并对所有营业行为均已采取必要措施”。此外，法国民法第1167条也规定若公司负责人有诈害债权人之情形时，该债权人对该公司之营业行为有撤销权，若有母公司利用子公司从事诈害债权行为者，也适用该条。[1]
可见法国公司法人格否认制度有如下特点：第一，在民法和公司法中都有相关明确规定，且针对所有公司形态，并未对一人公司做出特别规制。第二，对公司法人格否认，设定了以谋取不法利益为目的，以财产混同为主要方式，以公司资产不足以清偿债务为兜底的评判标准。第三，强调保护债权人利益，并赋予其撤销权。
2.我国台湾地区
台湾新修订的公司法于第369条中规定了控制公司条件下从属公司的法人格否认，其中实质包括了母公司条件下全资子公司的法人格否认。如第369—4条规定，“控制公司直接或间接使从属公司为不合营业常规或其它不利益之经营，而未于会计年度终了时为适当补偿，致从属公司受有损害者，应负赔偿责任。控制公司负责人使从属公司为前项之经营者，应与控制公司就前项损害负连带赔偿责任。控制公司未为第一项之赔偿，从属公司之债权人或继续一年以上持有从属公司已发行有表决权股份总数或资本总额百分之一以上之股东，得以自己名义行使前二项从属公司之权利，请求对从属公司为给付。前项权利之行使，不因从属公司就该请求赔偿权利所为之和解或抛弃而受影响。”而第369—5、6、7条则分别规定了其它受不法利益从属公司的连带赔偿责任、损害赔偿请求权的诉讼时效和控制公司对从属公司债权的居次原则（即滞后于其它债权受清偿）。
可见，台湾地区公司法仅对母子公司情形予以了法人格否认，对自然人独资公司、其它法人设立的独资公司，甚至一人公司以外的其它公司形态的法人格否认都未作规定。这体现了台湾地区公司法对关系企业条件下控制公司行为进行规制的重视，也反映其整个公司法人格否认制度的不完备性，但仍对我国公司法有一定的借鉴作用：第一，评判标准为母公司的不当行为使子公司利益受损，行为客体定为“子公司利益”而非“债权人利益”。第二，在其后又给予债权人代位请求赔偿权，以收法人格否认之效果。第三，规定了损害赔偿请求权的诉讼时效，为其法人格否认之一大特色。第四，母公司对子公司债权次于其它债权受偿，以对母子公司自己交易行为进行限制。
3.我国香港地区
按照《公司条例》的规定，如果在公司清盘过程中，发现公司仍继续经营某业务，而这些业务具有欺骗公司债权人或其他人的意图，则法庭可以宣布，任何有意地参加上述业务活动的人员，应承担公司的全部债务责任。[2] 虽然该条规定有法人格否认的影子，但不难发现其与传统的公司法人格否认的涵义仍相去甚远。
1.美国
我国学者对美国公司法人格否认的适用标准研究较多，如有学者认为，“若股东行为表明他们在进行活动时从未对公司实体的独立性加以考虑，并且一旦法院不否认公司实体将导致不公平”成为测试公司实体的要件[3]。也有学者认为若让股东个人来偿还公司的债务，应包括“代理或工具、傀儡公司和非法行为等情形”。[4]但上述概括都不科学，美国的公司法人格否认法理的发展实质经过了三大发展时期。[5]第一阶段为19世纪末到1910年这段时间，美国的公司法人格否认判例集中于如下类型：利用有限责任成立公司诈害债权人，利用公司进行脱法行为、回避契约义务行为及从事诈害他人之非法活动，还包括公司资本不足情形。第二阶段为1910年到1939年时期，适用法人格否认法理时，不仅强调是否有诈欺、滥用、违反公序良俗之行为，而且特别注重是否会导致不公平的结果，是否将公司作为一种工具。即美国学者包威尔所提出的“道具理论”，并归纳出十一项参考标准。[6]第三阶段从1939年开始，美国开始采用更具弹性的公正、衡平及公司之控制股东对债权人忠实义务等理论，并创立了“深石原则”，使母公司在对子公司出资不足情况下，母公司对子公司债权无法顺位清偿。
可见，美国的公司法人格否认理论已十分完备，不仅考察当事人利用公司形态，滥用有限责任的各种具体表现，还将公平等弹性标准作为适用指导，使法人格否认的范围较大，利于对债权人利益的保护。更为可取的是，“深石原则”的创设令人耳目一新，将母子公司的自己交易行为也考虑在内，实为法人格否认理论的一大创新。
而在美国，公司法人格否认法理主要适用于一人公司和母子公司，且对一人公司进行法人格否认时的评判标准集中于“一人公司资产不足”和“一人公司与其股东人格混同”两种情形。[7]至于母子公司，由于其中全资子公司的大量存在，使其与一人公司形态构成重叠，可见一人公司法人格否认法理在美国司法界的受重视度。
2.瑞士
和美国一样，瑞士也主要运用司法判例及学说来对公司法人格否认进行指导。但在1955年10月11日，瑞士联邦最高法院阐述了这样的原则：如果独一股东为其一人公司提供担保，并向一人公司的债权人偿还了债务，但该独一股东向其一人公司的追偿权不能成立。因为独一股东的担保行为是出于自身利益的要求，对其一人公司行使追偿权为权利滥用，悖离诚信原则，应否认该一人公司的人格。此外，在瑞士的公司法实践中还有两个独一股东自己请求否认一人公司人格的特殊案例。[8]
瑞士的司法实践可以说对一人公司给予了特殊的法人格否认规制。但在判断一人公司法人格是否独立时，没有明确的适用标准，仅以经济独立或同一性原则及诚实信用原则为指导。
1.英国
英国是典型意义的判例法国家，早在17世纪在司法实践中就开启了法人格否认的概念。后建立了“于适当条件下，公司若有欺诈行为、违法行为或以成立关系企业为各该行为者，应否认其法人格”的否认条件。迄至今日英国判例对公司法人格否认的认定标准更明朗化，除以前述诈害意图或行为为要件外，不论系非法行为、子公司欠缺实质上独立性、甚至包括资敌行为都被纳入评判标准之中。由于英国法院首开法人格否认的概念，因而被我国台湾地区学者誉为其具有“启蒙者之领导地位”。[9]
但英国的公司法律也对法人格否认有零星规定。如英国1948年《公司法》（1976年修改）第322条规定：“公司在清算中如果继续经营某业务，而这些业务具有欺诈公司债权人或其他人的目的或带有欺诈性质，则法院可以依照清算官员、清算人、债权人或公司成员的申请宣布，任何有意参加上述业务活动的人员，应承担公司的全部债务或其它任何债务。”[10]其1985年公司法第458条规定，公司如果实施了有意诈欺债权人的业务活动或其它非法行为，在解散清算时，债权人及其他关系人可请求法院判令实施非法行为的股东对公司资产进行资助。而现行公司法第258条及附表10a也规定，支配公司依连结财务报表提出的义务，要对子公司的债务负责。[11]
可见，英国公司法人格否认制度有如下特点：第一，法人格否认适用对象为所有资合公司，未单列一人公司的特殊情形。第二，判例评判标准宽松，造成法人格否认适用范围广泛。第三，公司法规定的适用范围较窄，仅适用于公司解散和清算阶段及母公司依连结财务报表对子公司所负担之责任情形，这也是由英国长期重判例轻实体的法律传统所决定的。
2.德国
德国《有限责任公司法》第32a条第1款规定：“如果公司股东在应向公司输入自有资本的时刻，以向公司提供贷款的方式代输入自有资本，则在公司财产处于破产或处于为避免破产而进行的和解程序中，该股东不得主张归还贷款的请求权。”[12]可该规定只是“深石原则”的适用而已。
而德国1998年《股份公司法》在第三编“关联企业”第309条中规定，“如果支配企业的法定代表人在向公司下达指示时没有运用正直的、负有责任心的业务领导人的细心，应对公司因此所受损失负连带赔偿责任。”而在第317条中又规定，“如果支配企业促使某一与之签订有支配合同的从属公司采取不利于该公司的法律行为，并未对该损失予以补偿，应对该公司的损失负赔偿义务”。[13]可见，德国股份公司法对法人格否认的规定十分简单，仅适用于关联企业场合，结合其它相关条文之规定甚至无法适用于母子公司条件下全资子公司法人格否认之情形。因而也就从侧面反映了德国法院判例在适用公司法人格否认中的重要作用。
如德国法院于1920年6月做出以“透视理论”法理为基础的有名判决。[14]所谓透视理论指对于公司法人格之否认除应考虑其外在行为表象外，还须透视其背后该公司之实际情况，以决定是否公司承担全部责任。即除了要考察公司有无违法行为之外，还要认定股东对公司的完全控制关系及公司设立时资本是否充足等因素。1937年后，德国根据该理论进一步发展，将法人格否认适用范围定位为权利滥用，而依据考察目标侧重点的不同，又分为前述主观滥用说、客观滥用说及以违反公司法外部规范为标准的法规适用说。
可以说德国法院已将依权利滥用理论作为否认公司法人格之基础的判例确定下来，并将否定范围划为脱法行为、违反契约义务行为和侵害他人行为。还将人格混同、资本不足及完全控制等英美判例标准予以引用。[15]但对于一人公司法人格否认，德国法院一般适用如下判断标准：“独一股东不能区分他与一人公司的财产和业务，并且独一股东从这一混同状态中获取不正当利益；独一股东利用少额资金成立一人公司从事巨型事业，并以贷款方式弥补公司资金的短缺。”[16] 可见德国法院的评判标准与美国法院一样，都以“资产不足”和“人格混同”为主。
3.日本
日本商法——有限公司法修正案中为了保护公司债权人的利益，规定：“在资本未满5千万日元的有限责任公司中，持有公司已发行股份总数二分之一股份的股东，如为公司董事或代表董事，或对董事的执行职务行使重要影响力者，对居此地位期间公司发生的劳动债权或侵权行为债权在公司不能清偿时，应负直接清偿责任。当公司不能清偿债务时，公司债权人得请求股东返还其过去一定期间(如2年内)从公司所受的利益。”[17]
日本虽然在上述法律中规定了对法人格否认的具体规制，但其更多方面是依据判例来发展法人格否认理论，且其理论受德国影响较大，并以民法第一条第三项禁止权利滥用理论作为法人格否认理论的基础，在学说上也分为主观滥用说和客观滥用说。日本关于公司法人格否认法理的适用范围有中义说、广义说、狭义说、小规模个人公司否认说和暂定适用说等五种学说。[18]其中小规模个人公司否认说和暂定适用说并未提出任何具体标准，实质是对日本现行法人格否认状况的非法理解释，故不再赘述。中义说强调法人格否认法理的适用主要包括：为回避法律的适用而滥用法人格和法人格被纯粹形骸化两种场合。广义说除了包括上两种情况外，还包括对含有社团基本意义法规之目的的间接侵害场合。而狭义说则仅指法人格滥用的场合。
而上述五种学说以中义说为通说。尽管日本有学者认为法人格纯粹形骸化场合实质仅存在于个人企业的公司（即一人公司），若适用无疑打击面过广。[19]但这也从侧面反映了日本理论界和实务界对一人公司进行法人格否认的特殊重视。
综上所述，各国对于公司法人格否认这一命题给予了不同的关注，并分别通过法规适用、法理适用和共同适用的方式对其进行规制。虽然美、英、德、日以及瑞士的公司法人格否认法理都有多年的发展过程，但只有理论相对比较成熟、判例规定全面的瑞士、美、德三国是针对一人公司形成了一人公司法人格否认的独特标准，且仅限于司法判例，甚至在德国的公司立法中都无反映。其中瑞士尽管有对于一人公司法人格否认的判例原则和典型案例，但理论主要继受英美，未形成自己完整的理论体系。而日本占通说地位的中义说虽有“公司法人格形骸化”等实际仅适用于一人公司场合的标准，可并未因此而构建一人公司法人格否认之独特体系。至于采法规适用的法国、德国、英国以及我国台湾地区，其公司法倒是都对公司法人格否认制度做出了规定，其中除德国立法外都可适用于一人公司场合，也都将一人公司法人格否认的评判标准集中于“资本不足”和“人格混同”两种情形。但法国立法仅强调股东个人对公司的责任，我国台湾地区“立法”仅有母子公司法人格否认的规定，在英国虽然上两种情形都予以体现，但适用范围又分别仅限于公司解散清算情形和母子公司依财务报表相联系情形，规定过于狭窄，未起到有效规制公司法人格否认尤其一人公司法人格否认的作用。
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