第七章 市场进入
7.1竞争局对竞争效果分析的一个关键组成部分是，潜在的竞争对手的及时进入是否有可能发生在一个足够规模和范围内，从而限制相关市场上原材料价格的上升。在没有市场进入障碍的情况下，一个合并后的公司行使市场力量的尝试，无论是单方面行使还是通过与竞争对手协同进行，都有可能被下述市场进入行为挫败：
• 已存在于相关市场上，并且可以盈利性的扩大生产或销售；
• 不存在于相关市场上，但存在于其它产品或地域市场上，并且可以切换到该相关市场进行盈利性的生产或销售；
• 可以进入该相关市场从头开始盈利性的生产或销售。

进入条件
7.2 进入只有在可以限制市场支配力实施时才是有效的。当进入是可能的、及时的以及在规模和范围上足够时，提高价格的企图是不可能持续太久的，因为产品的买方出现问题时买方可以转向一个新的进入者作为替代的资源供应者。
及时性
7.3竞争局对进入条件的评估，涉及到确定一个潜在的进入者在应对由合并所导致的实质性价格上涨时成为一个有效竞争者的时间。在一般情况下，潜在进入者成为有效竞争者所需的时间越长，越不可能阻却现任公司实施市场支配力量。对于阻却效果的发生，进入者必须做出反应并且在合理的时间内对价格造成影响。在竞争局的分析中，在市场上能够对价格产生有利影响的进入必须发生的足够快，以防止或抵制由于合并带来的实质价格上涨。这种竞争是不太可能有实质性损害的。
相似性
7.4在判定将来进入是否可能发生时，竞争局一般首先评估企业是否具有进入的优势。虽然关于竞争的其他潜在的来源也可能是相关的，通常潜在竞争者的最重要来源有如下几种：
• 已经存在于市场上的边缘企业；
• 在相邻的地理区域内销售相关产品的企业；
• 用机器生产或者是采用与相关产品相类似技术的企业；
• 在相关的上游或下游市场销售的企业；
• 采用类似分销渠道的公司；以及
• 采用类似的营销和促销方法的公司。
7.5从一个特定市场进入和退出的经历为及时的市场进入以及大规模抵抗合并企业行使市场支配力的可能性提供了可借鉴的经验。但是它不是决定市场进入是否会发生的唯一因素。
7.6考虑到潜在进入者必须做出的承诺，包括成为有效的竞争者所需的时间、所涉及的风险和可能的奖励，竞争局旨在确定进入可能性的程度。竞争局考虑潜在进入者在成为有效的竞争者之前可能遇到的任何延误或损失，以及由此产生的沉没成本和由于这样的进入减少了的进入即将发生或成功的可能性的风险。竞争局也考虑这样的预期，潜在进入者的进入可能有现任客户支持，以及客户将支持进入者投资的可能性或担保所需的销售数量。评估进入的可能性时，竞争局评估进入后的价格盈利能力，同时考虑到新的供应会对市场价格产生的影响。这些价格往往是合并前的价格水平。举例来说，如果竞争者只能以一个低于最低可行要求的规模进入市场，竞争局将不会考虑这样的进入的可能性，因为进入者将无法达到每年的必需的销售水平实现进入后价格的赢利性。
充足性
7.7当考虑进入在一定的规模和范围上是否足以阻止或对抗实质价格上涨时，竞争局审查选择进入的潜在的竞争对手需要满足什么条件。竞争局还将考虑那些对新进入者能力或竞争效率产生影响的约束或限制。进入的公司试图通过建立一个自己的利基使他们彼此区分以避免与合并公司的直接竞争，此行为也不足以限制市场力量的实施。
进入壁垒的类型
7.8进入壁垒影响进入的及时性、可能性和充分性。他们可以采取多种形式，从绝对的限制、排除进入到通过沉没成本和其他因素提高进入的相关成本和风险，从而阻止进入。虽然在某些情况下，每一个独立的“壁垒”可能都不足以单独阻碍进入，竞争局认为当这些障碍一起发挥作用时，可以有效地阻止进入。
监管障碍
7.9竞争法案的第93条第（四）项对这种障碍的类型做了分析，即对于国际贸易的关税和非关税壁垒、贸易的省际壁垒和对进入的监管控制可以为现任市场主体提供相对于潜在进入者来说绝对的成本优势，给进入造成相当大的，并且在某些情况下不可逾越的障碍。
沉没成本
7.10大量的沉没成本直接影响进入的可能性并形成了极高的进入门槛。如果公司退出市场时成本不可回收，便形成了沉没成本。在一般情况下，由于进入的决定通常是在无法保证成功的情况下做出的，当绝对数量的沉没进入成本相对于进入时的估计回报增加时，未来的市场进入行为将不太可能发生。竞争局对沉没成本的评估也集中在成为有效竞争者需要的时间、成功的概率以及这些因素是否证明了做出所需投资的合理性。
7.11新进入者经常会面对各种启动期的沉没成本，如获取市场信息、产品设计开发和测试、安装设备、聘用人员以及设立分销系统。新进入者可能还面临着重大的沉没成本，因为需要：
• 投资特定市场资产并学习如何优化使用这些资产；
• 克服由现任市场主体享有的分化相关产品的优势；或
• 克服现任市场主体策略行为导致的劣势。
7.12这些沉没成本的潜在来源会对进入造成显著的障碍，新进入者在做决定的时候相较现任市场主体而言需要更大的成本，现任市场主体由于已经做出了沉没成本的承诺，在作出定价决策时可以忽略沉没成本。
7.13建立一种可信任的、高质量的销售者信誉所需要的投资也是一种沉没成本，当它作为吸引买方一个重要因素时构成了一种进入壁垒，尤其对于那些将服务作为产品的一个重要因素的产业。在这种情况下，建立良好声誉的时间可能使得盈利性进入更加困难，也因此延迟进入者在市场上竞争力的发挥。
7.14长期的、自动续约的独家合同、优先受偿权、最被看好的客户资源、“满足或释放”条款或终止费用可能构成进入壁垒。具有限制买方转变属性的合同，使得公司很难在一个或多个市场获得足够的买方基础以盈利，从而使得进入没有吸引力（即使在产业进入壁垒相对较低时）。在下列情况下，这种合同的抑制效果更加明显，例如，经济密度或规模很重要，它使得新的或规模较小的公司难以达到最小有效规模的经营。
阻碍进入的其他因素
7.15在规模经济显著的市场中，除非这个进入者可以成功利用一个利基，否则小规模的进入可能是困难的。相反，大规模地进入规模经济效应显著的市场，可能会扩大现有的供应能力使其超出市场需求，从而降低市场价格并减弱进入的吸引力。
7.16市场的成熟也可能阻碍进入。在市场的启动和增长阶段，竞争动态通常快速的变化，进入可能不那么困难和费时。成熟的市场表现出需求持平或下降，这就使潜在进入者进入行业后盈利变得更加困难，因为进入者的销售额必须来自既有的竞争者。

7.17现有市场主体可能阻碍市场进入者其他成本优势的发挥，包括运输成本、控制稀有和不可再生资源（如技术、土地、自然资源、分销渠道、网络效应以及资本成本）的进入。

第八章 对抗性措施
8.1当评估合并是否可能导致实质价格上涨时，竞争局应评估买方是否具有限制卖方实施市场支配力的能力。此类评估可能在以下情况进行：
• 买方可以通过垂直整合自身的供应链进入上游市场；
• 大量订单的承诺可导致现有较小供应商的规模扩大或得到一个目前不在市场上的潜在供应商的赞助；
• 买方可以拒绝购买由卖方生产的其他产品；
• 买方可以拒绝购买卖方在竞争条件不同的其他地域市场的产品；或
• 买方可以增加卖方的销售成本（例如拒绝为合并后的主体的产品提供便利的零售环境）。
8.2竞争局假定买方没有仅凭其规模实施反制的能力。有证据证明，一个买方不管其大小，均有能力和动机约束合并后的公司实施市场支配行为。买方和一个或多个合并方之间交易的证据往往表明合并与买方的相对谈判实力是有特殊相关性的。竞争局还要考虑合并在何种程度上影响了买方的能力和采取反制措施的可能性。当合并消除了一个曾对买方谈判实力有过重要贡献的供应商后，买方可能在合并后不再能够行使反制措施。
8.3价格歧视是相关市场的一个特点，它可能使一些（但不是所有）买家能够对抗市场支配活动所带来的影响。例如，合并后的公司可能会对那些没有垂直整合自身的操作的买家提高价格，而其他有这种选择的买家可能能够抵御这样的价格上涨。如果只有一部分买家能够对抗价格增长或者是其他行使市场支配权利的行为，竞争局通常会得出如下结论：反制措施的行使不足以阻止合并后的公司在相关市场上实施市场支配行为。

第九章 垄断权力
9.1具有竞争关系的买家的合并可能会产生或加强合并后的公司的能力，他们可以单方面或与其他企业协同行使垄断权力。当买方在一个相关购买市场享有市场支配权时，竞争局通常会关注垄断权利，这种支配权力通常表现为具有降低相关产品的价格使其低于竞争水平，同时使得相关市场上生产或输入产品的总体数量减少，或在任何其他方面减弱市场竞争的能力。
9.2与合并审查的一般性分析框架相符，竞争局会同时考虑基于市场定义的竞争影响和买主垄断情况下的其他证据。用于界定相关市场概念的基础是假设垄断测试。在此测试中，相关市场被定义为最小的产品组和最小的地理区域，在这一假设环境下，存在仅有的一个追求利润最大化的买方（即“假设的独家垄断者”），他将实行和维持一个显著且非临时性的低于缺乏合并情形下价格水平的价格下降。相关产品市场定义的问题是供应商在应对输入商品的价格下降时，是否会转向替代的买家或对自身的竞争策略进行重新定位，或者转而销售自己拥有充足库存的产品，以迫使假想的独家垄断者由于价格下降至无利可图而不得不屈服。
9.3 竞争局将对比合并方相关产品的购买规模与销售总额以确定市场份额和集中水平。当合并方的总购买规模只占相关市场的很小比例时，竞争局会推定：一个占尽天时地利的供应商在面对价格下降的风险时，会放弃销售而参与与其他买家的合并。作为一般规则，竞争局不会挑战基于垄断权利（或寡头垄断）而产生的合并，考虑到由合并方（和他们的竞争对手且在寡头垄断的情况下）占有的相关上游市场份额远远低于本准则的第5部分“安全港”规则所要求的市场份额。当合并方在相关产品市场占有显著的购买份额并超过“安全港”规则规定的份额时，合并方便更有可能行使垄断权力。在这种情况下，竞争局认为这种市场进入障碍可能会限制或剥夺新的买方购买产品，或现有的买家增强其购买力的能力（详见第7章“竞争局评估进入的方法”的相关内容）。
9.4当一个合并公司在相关市场上占有显著份额且购买输入产品的障碍较高时，竞争局在试图确定该公司是否有能力行使垄断权力时应考虑以下因素：
• 合并后的公司是否可以大幅度减少自己的购买数量，此幅度应达到足以使相关的产品在市场上的价格降低的程度；
• 相关产品的上游供应是否有进入门槛低和卖家众多的特点以致于不同供应商的正常销售价格可能存在竞争；
• 某些供应商是否可能退出市场或减少产量，或在应对预期价格下降时减少对新产品和新工艺的投资；
• 降低合并后的公司在相关产品上的购买力是否可能减少该公司在下游市场上的利润及利润的减少程度是否足以达到降低合并公司限制自身购买意愿的程度；
• 合并后公司的相关产品购买力的降低是否有可能长久的减少相关产品的充足供应。
9.5可能的话，竞争局会用实证证据分析历史上供应价格与供应数量的变化情况作为整个评估的一部分来考虑合并方是否有能力实施垄断。

第十章 少数股东权益的交易和连锁董事
10.1以上，勾勒出当决定少数股东权益的交易可否进行或判断连锁董事是否对垄断的形成施加了必要程度的影响时竞争局要考虑的因素。此外，少数股东权益或连锁董事可以成为竞争局进一步审查的垄断者时的附带审查对象（例如，当合并方之一持有少数优先于其他第三方兼并者的股东权益时）。这部分概述了竞争局根据此合并指南对那些自己享有管辖权的事关少数股东权益的交易进行规制的方法。
10.2竞争局对被认为是合并者的少数股东权益和连锁关系的分析，根据本指南第一部分的规定分为两步进行：
 首先，竞争局对收购方与目标公司之间的全面合并进行初步审查。这次审查的目的是筛选出良性的方面。当该局认为全面合并不能在实质上阻止或减少竞争时，那么一个对于少数股东权益或者连锁股东更详细的分析就没有必要进行下去了。
 当竞争局根据初步的审查判定全面兼并可能导致竞争加剧时，将启动分析的第二步，竞争局将对少数股权或连锁股东的具体性质和影响进行进一步分析，并且会对可能由少数股权或连锁股东引起的竞争效果进行详细的检查。
10.3少数股东损益者或连锁董事会可能会通过影响对兼并者一方或双方的定价或其他竞争激励机制来影响竞争。值得注意的是，因为顾及到连锁董事，竞争局一般不考虑董事会在不存在商业竞争时通过独立董事发表的陈述。
10.4当评估目标公司的定价或其他竞争激励机制时，竞争局首先考虑它能否凭借其能力对整个目标行业的经济活动产生实质影响，收购者或连锁董事会引诱目标企业降低市场竞争的激烈程度。竞争局还会考虑这种影响的程度和执行这种政策对市场竞争产生阻碍的可能性。
10.5其次，竞争局会考虑交易是否为兼并者或公司提供了只有连锁董事才能接近的关于目标行业机密的信息。竞争局尤其要审查这种接近机密信息的便利是否促进了两个公司之间的合作，这会影响接收信息的一方或双方的那种独特的竞争机制。
10.6顾及到兼并者，竞争局会考虑少数股东权益或连锁关系是否会导致兼并者的定价机制或其他竞争激励机制的改变。在目标行业占有较小市场份额的公司可能会由于兼并者抬高价格导致销量减少而适用缩减了的竞争激励机制，通过其占有的少量市场份额，它将从目标行业增长的销量中受益。事实上，兼并者将重新获得转移到目标行业的部分市场销量并且这将使兼并者产生比小额利益缺乏时更大的提价冲动。在评估中，竞争局会考虑兼并者与目标公司的产品的分散程度和双方单独销售的利润程度。竞争局同样会考虑任何对于兼并者激励机制进行改变的可能性、意义和影响。
第十一章 非横向合并
11.1横向合并是产品存在竞争的企业之间的合并。相比之下，非横向合并不涉及提供竞争产品的公司。非横向合并的两个主要类型是纵向合并和混合合并。纵向合并是指产生在不同层次的供应链上的企业之间的合并（例如供应商和客户之间的合并）。混合合并是这样一种合并，合并各方之间的产品不存在实际或潜在的竞争且没有纵向联系。混合合并可能涉及到相互关联的产品，那是因为它们是互补的（如打印机和墨盒），或因为顾客由于采购规模或范围的原因而一起购买它们。
11.2与横向合并相比，非横向合并一般不太可能阻碍或严重减弱竞争。这是因为非横向合并不一定会在合并公司之间产生竞争损失。非横向合并也频频创造显著的效率。但是，非横向合并在某些情况下也可能会减少竞争，概述如下。
11.3竞争法的民事条款部分同样适用于那些存在拒绝交易、滥用市场支配地位或其他可检查行为的合并后的公司。然而，在竞争局能够纠正或禁止一个可能严重阻碍市场竞争的合并时，它通常会优先适用加拿大竞争法其他条款规定的合并后的补救措施。
非横向合并的单边效应
11.4如果合并后的公司能够限制或消除敌对公司的进货渠道或销售渠道，这将削弱或消除敌对公司的能力或竞争决心，此时非横向合并也可能会产生损害竞争的效果。用以上的方式影响对手的能力（通过扩展、竞争），本指南称之为“止赎”。
11.5对合并后的公司来说止赎可能是局部的，例如，当向下游的竞争者提高价格时，这导致了竞争对手成本的提高。当合并后的公司拒绝向下游的竞争者供货时，止赎又可能是完整的。
11.6在审查非横向合并交易中止赎产生的影响时，竞争局会考虑三个相互关联的问题：（1）合并后的公司是否有能力伤害对手；（2）合并后的公司是否有动力去那么做（无论盈利与否）；（3）合并后公司的行为是否足以实质上产生阻碍或减少竞争的效果。
11.7 在纵向合并的情况下，竞争局主要审查以下四种情况下的止赎：
 当合并后的公司拒绝向敌对的下游制造商供货时，生产总量受到的影响
 当合并后的公司提高向敌对的下游制造商的供货价格时，企业的部分产量受到的影响
 当合并后的公司拒绝从上游市场的竞争者手中进货时，全部顾客受到的影响
 当合并后的公司是经销商并能在发行或转售环节使上游市场竞争者处于不利地位时，部分顾客受到的影响
11.8在混合合并中，竞争局会考虑在相关市场上，产品的合并是否会给予合并后的公司通过把产品合并在一起从而在多个市场上获取更强的市场支配地位的能力和冲动。例如，合并后的公司可能通过搭售的方式来损害其竞争对手，迫使竞争对手不再销售与合并公司同种类的产品，这种通过削弱对手竞争力进而打击对手的方法，会在实质意义上产生阻碍或减少竞争的效果。
非横向合并的协同作用
11.9竞争局也考虑非横向合并是否增加了企业间协调互动的可能性：
 对于导致了上游市场和下游的零售市场之间纵向一体化程度提高或增加现有垂直整合程度的合并，可以通过监控上游竞争对手的价格来促进企业在上游市场的协调行为。垂直兼并方也可以通过增加透明度（使公司能够观察购买量的增加值）或用其他的方法来打击或惩罚那些脱离市场协同行为的企业（通过限制供应投入）以促进企业在下游市场的协调行为。
 企业集团合并可能通过增加市场上多个公司之间接触（见上文第6.33段）的方式来促进它们之间的合作。
第十二章 效率抗辩
概述
12.1竞争法法第96条根据第92条的规定设置了一个关于效率的例外条款。当合并形成，巩固或增强市场支配力的时候，第96条第（1）项创建的关于效率收益是由兼并者带来的贸易关系的框架是通过可能带来的反竞争效果来评估的。应该指出的是，竞争局的做法是尽快找出那些少数可能会引发重大竞争问题的交易，并为剩余交易提供快速的审批途径以提高商业确定性，或者让各方尽可能高效的完成交易。如果与这种做法相一致，竞争局所面对的为数众多的全面效率评估都是不必要的。
12.2正如开篇所言，为使贸易关系更好而对有关的反竞争效果进行评估时，竞争局确认所有符合竞争法第1.1段所载立法目的的条文的重要意义。 12.3在情况适当且各方能够及时提供能实质证明他们主张的证据时，竞争局可自主评估可能由合并所带来的效率收益能否抵销或大于由合并带来的反竞争效果，从而不需要诉诸法庭来裁决这个问题。然而，有关各方必须能够证实效率诉求以使竞争局能够确定所称收益的性质，规模，可能性和及时性，并且能够采信（或不）这些诉求所依据的基础。
12.4一般情况下，在合并审查中与贸易关系分析相关的效率种类包括以下几类：
 配置效率：向社会提供的资源被充分利用的程度；
 技术（生产）效率：用尽可能低的资源成本创造出的产品输出量；和
 动态效率：不时地引进最佳的新产品和生产流程。
12.5这些种类被证明既提高了效率又维护了反竞争效果（包含效率损失）。
12.6为了完成庭前程序所要求的关于贸易关系的分析，竞争局必须证明合并的反竞争效果。正如12.13将要详细论述的那样，合并各方必须证明贸易关系所有其他方面，包括效率收益的性质、规模、可能性和及时性，以及这种收益能否抵消或大于反竞争效应所造成的不良影响。不论案件是否进行诉讼，竞争局都应从合并各方和其他来源搜集信息去评估效率收益和反竞争效应造成的后果。
12.7通过给促进生产效率提高的合并设置一个明确的除外条款，议会表示根据竞争法第92条进行的合并的竞争效果评估与根据第96条进行的效率收益的评估是相分离的。这表明通过提高效率达到的节约成本的目的在92条下对合并者来说是重要的，该条所规定的兼并者能否实质的阻止或减少竞争体现在如下受限制的情景：竞争局认为，不论是否是真正达成了节省成本的结果（下文讨论了“一般情况下的贸易关系中”），合并各方都在调整自身定位以适应日渐激烈的市场竞争，或者说不太可能从事协同行为。
12.8在效率起决定性作用的地方，合并各方被鼓励尽快提交他们的效率意见书给竞争局进行合并审查。这有利于迅速评估效率收益的性质、规模、可能性、及时性以及重要效率之间的平衡及反竞争效果。在这个过程的早期所获取的关于效率诉求的详细信息将有助于编织保密的信息请求和/或选定其他信息收集机制，这能使竞争局根据兼并者的市场合同检验诉求。关于预期效率的意见书也可协助竞争局了解拟议中的交易的基本理由。
效率收益
12.9竞争法第96条第（1）项规定“在法庭作出判决前，效率收益不可能实现”。这要考虑那些可能适用于全部合并或部分合并的潜在命令的性质。如果潜在的命令能被考虑的话，每个预期效率收益都会被被用于评估是否有其他替代方式能够获取这些收益。在所寻求的命令是关于部分合并的方面，不受该命令影响的效率不包括在权衡分析中。
12.10为了便于竞争局的关于效率诉求的审查，合并双方应提供他们声称的能实质描述效率收益的准确性质、范围、可能性和及时性的详细而全面的信息，以及关于效率降低方面的信息，例如执行兼并的成本。这些信息应该详细标明它们被获得的可能性和如果法庭命令做出之后它们不能被获得的原因。
12.11通常情况下，竞争局聘用行业专家来协助其评估效率诉求。为了评估效率诉求，竞争局需要限制该局官员、经济学家及专家对详细的财务和其他信息的接触。为了能客观验证预期获得的效率收益，应该尽可能在所有地方用普通商业文件提交此类诉求。应提交的文件包括工厂和企业级别的会计报表、内部研究、战略计划、整合计划、管理顾问的研究和其他可用的数据。竞争局可能还需要对某些设施进行实地调查，可能需要从重要的操作管理人员手中获得有关他们的企业是如何运转和哪些领域能够实现效率收益的信息。
12.12第96条第（2）项要求法庭考虑合并是否可能带来第96条第（1）项描述的效率收益并同时使出口获得显著的增长；或者能为国内需进口的商品找到合适替代物。为了辅助此分析，从事国际贸易的企业应向竞争局提供一些能够证明由于合并而促使出口增长和获取合适的进口商品替代物的信息。
合并方的举证责任
12.13 合并方的举证责任包括证明效率的提高
 有可能发生。换句话说，双方必须提供一个关于合并或正在进行的合并如何使合并后的公司效率提高的详细解释。为了完成这一工作，有关各方必须指明他们为实现效率而预计采取的步骤，实现这些成果所涉及的风险和实现它们所需的时间和成本。
 由合并或正在进行中的合并者所带来的建议。根据第96条第（1）项进行的测试的目的是检测效率在没有合并的情况下能否得到提高。因此，如果某些效率收益在没有合并的情况下也可能会达到，那么这些收益将不计算在贸易关系的目的范围内。
 能否抵销或大于反竞争效果。各方必须提供效率收益的量化计算和一份详细和有说服力的关于量化计算方法的报告。它们应该达到能够提供进行效率定性分析的任何信息的程度。然而最终确定合并产生的效率收益是否抵消或大于反竞争效果的举证责任将分担给合并的各方，在合适的案子中各方要及时地为自己的主张提供实质的证据来证明，竞争局承担自己关于权衡的内部评估来决定是否在法庭中对抗合并方。
 根据第92条做出的命令不太可能实现。即使禁止全部或部分合并，效率收益很可能也会实现，而这并不是第96条的目的。
经济关系中效率的种类包括:生产效率收益
12.14生产效率导致真正的成本节约，这将允许企业生产更多的产品或输出相同数量但质量更好的产品。在许多情况下，这样的效率可以客观地确定和量化测量，由工程、会计或其他数据以及适当的折扣来支持。时间性差异在实现这些节约的过程中是通过对现值进行折扣的方式计算的。
12.15生产效率，包括以下内容：
 产品、厂房或多厂房上的成本结余；
 纳入该公司的新活动的结余；以及
 从转化先进的生产技术和合并双方角色转变中产生的结余。
12.16反映因成本节约而使效率提高的的信息应根据他们是一次性节约还是循环节约来分别对待。竞争局在考虑节约成本时，应检查以下事项：
 经济规模：通过增加生产而带来的产品平均单位成本降低而产生的结余；
 经济范围：在给定的输出水平下生产多个产品的成本与单独生产相比产生的结余；
 经济密度：从一个给定的基础设施网络的集约利用中出现的结余；由专业化，消除复制，减少停机时间，降低废件率，较小的库存需求和避免不必要的资本支出而产生的结余；
 由工厂的专业化，各种行政和管理职能（如销售，市场营销，会计，采购，财务，生产）的合理化，以及研究和开发活动的合理化而产生的结余；和
 由分销，广告和资本增加而产生的结余。
经济关系中效率的种类包括：动态效率收益
12.17竞争局还审查合并导致或可能导致的从新产品的最佳推荐、更高效的生产工艺发展、产品质量和服务的提高中获得动态效率收益的诉求。在可能的情况下，动态效率的评估在一个量化的基础上进行。如果由各方提供的信息显示生产技术革新导致生产成本降低或对各方的产品需求增加，量化基础上的动态效率评估就是一般情况。为了补充量化信息或在量化信息缺失时也可以完成评估工作，竞争局也进行定性评估。
12.18被调查行业的具体环境对竞争局评估合并或创新对竞争产生的影响时是很重要的。鉴于动态效率诉求的复杂性和不确定性，不论行业，特定类型的行业信息（对上述12.10和12.11的补充）将对竞争局对合并与创新的影响的评估特别有益。因为它们涉及到多方面的信息，例如可核查性、成功的可能性和及时性。以前在行业并购中创新发挥何种效果的历史信息可能具有借鉴意义。这种信息可能会涉及到合并对研究和开发活动，有关新的或现有的产品或生产过程中的创新成就的性质、范围以及提高动态竞争的影响。此外，仅在可适用时，竞争局才鼓励各方提供有关计划利用替代或互补技术来促进创新的详细解释。
经济关系中效率的种类包括：扣除涨幅
12.19一旦所有的效率诉求全被估值，能促进效率提高的重置设备的费用和其他费用必须要根据第96条第（1）项重新从效率收益中扣除。组合两个企业文化不同，复杂且正在运行的操作系统是一个代价高昂且风险巨大的项目，由此产生的整合成本也应从效率收益中扣除。
经济关系中被排除的效率种类
12.20 不是所有的效率诉求都有资格进行贸易分析。竞争局会排除以下这些：
 如果潜在的因素被考虑的话（例如内部增长，合并第三方，合资企业，专业化协议，许可，租赁或其他合同安排），收益很可能会在某种情况下通过替代手段达到；
 不会受命令影响的收益，尤其当命令是针对一部分合并者的时候；
 根据性质再分配的收益，正如竞争法案第96条第（3）项的规定（例如通过贸易谈判产生的预期收益，贸易杠杆将使合并双方提取额外工资或从凭借成本控制和税收减免而受益的供货商处获得优惠折扣）；
 在加拿大境外取得的收益（例如位于加拿大境外的各方设施的合理化产生的不能直接有利于加拿大经济效率提升的收益）；
 从减少输出、服务、质量或产品的选择中产生的结余；
反竞争效应
12.21 第96条第（1）项要求估算效率收益时排除由于或可能由于合并或计划中的合并导致的阻碍或减少竞争的影响。要考虑的影响不仅限于资源分配的影响，它包括所有的可能由竞争引起的且涉及到本法立法目的的反竞争效果的影响。反竞争效果的测定取决于被调查的合并所处的特定环境和合并能够影响到的市场范围。
12.22竞争局检查所有相关的价格和非价格效应，包括资源配置的负面效应，生产效率、动态效率、再分配效应以及服务效应、质量和产品的选择上的效应。
12.23除了在相关市场的直接影响，竞争局还考虑相互关联的市场价格和非价格效应。例如，可能导致的价格上升和产量下降的合并可能损害以合并后公司的产品作为原材料的行业。
12.24一些可以由合并导致的潜在的反竞争效果的例子可以概括为如下内容，这份清单也不是详尽无遗的。然而在某些情况下，合并带来的负面影响可能难以评估，所有对合并带来的反竞争效果的评估都是为贸易服务的。对有些不能量化的反竞争效果（如再分配效应和非价格效应），应该从定性的角度予以考虑。
价格效应：资源配置效率损失（无谓损失）
12.25导致价格上涨的合并一般产生资源分配负效应（又称“无谓损失”），此效应在加拿大境内产生了消费者总量和剩余生产者减少的结果。它同时反映了资源配置效率的损失，这也与本法以提高加拿大经济的效率和适应性的立法目的是背道而驰的。
12.26鉴于评估由合并和其他因素引起的材料价格上涨幅度的难度，对无谓损失进行的的各种估量通常都是针对一系列价格上涨和市场需求弹性进行的。
12.27 无谓损失估计，一般包括以下内容：
 由于合并造成的产量减少从而导致的消费者人数的损失；
 合并者在市场调节过程中发挥重要作用导致的生产者人数减少所造成的损失；
  相互关联的市场中消费者和生产者数量减少造成的损失。
价格效应：再分配效应
12.28 由抑制竞争的合并引起的价格上涨导致了财富从买方向卖方转移的再分配效应，为买方提供具有竞争力的价格和可选择的产品是此法案的目的。
非价格效应：服务、质量的下降和选择的减少
12.29 由合并造成的实质性的竞争减弱可能对服务、质量、产品的选择和其他买家可估计的范围内的竞争产生负面影响。这些措施的采取是为了确保为买方提供具有竞争力的价格和产品选择这一目的的实现。
非价格效应：生产效率损失
12.30 阻碍或大幅减少竞争的合并也可以降低生产效率，因为资源是通过许多种无效率或扭曲的方式分配的。例如，当处在垄断或近似垄断市场中的公司因为消除了竞争的市场压力而尽最大的努力去追求效率的时候，许多种低效率的资源分配方式可能会出现。
非价格效应：动态效率损失
12.31导致一个市场高度集中的合并可能会降低创新的速率和新技术的传播速度，阻碍技术变革，而这将导致经济顺差机会的丧失。
贸易关系
12.32为了符合第96条规定的贸易关系，效率收益必须能够抵消或者大于有关的反竞争效果。
12.33本指南要求的“大于”指的是效率收益比反竞争效果具有更广泛或更大的幅度。“抵消”则要求效率收益能够补偿的反竞争效果所造成的影响。对“抵消”的额外要求清楚表明对于各方来说，如果效率收益仅仅是轻微或数字上超过了反竞争的效果，还不足以符合竞争法第96条的规定。目前为止这种额外要求的重要性已经在仲裁庭或法庭上被证实。
12.34效率收益和反竞争的效果都可以被定量测量和定性。同时，评估“大于”和“抵消”标准也是可以定量测量和定性的。为了作出适当的比较，衡量未来预期的效率收益和评估反竞争效果之间的时间性差异是通过对现值进行折扣的方式来实现的。
12.35打算引用效率除外条款的合并方应说明他们怎样去定性和量化这种效率收益，还要提供符合贸易关系要求的能够抵销或大于反竞争效果的估量结果，并解释收益“弥补”反竞争效果所带来的影响的方式和原因。
第十三章 公司失败与资产退出
公司失败与资产退出
13.1在分析合并及其对竞争的影响的所有相关因素中，竞争法第93条第(2)项指出此类分析应包括“合并或正在进行中的合并的一方的业务或部分业务是否已失败或可能会失败”。第93条开篇条款清楚地表明这些信息是符合92条的立法宗旨的。一个公司终结所带来的影响不仅局限于竞争方面，它一般会超出第93条第（2）项所规制的范围。
13.2商业风险不会为合并公司提供一个有可能防止或大幅减少竞争的盾牌。相反，如果即将发生的失败是可以被预料的，且在没有合并的情况下，该公司的资产也有可能退出相关市场，那么这个失败的公司当前或未来的竞争力遭受的损失是不能归咎于合并的。有意说明公司的经营失败是由合理理由引起的合并方需要在这方面尽快提交意见书。
13.3鉴于如下几点，一个公司将被认为是失败的：
 无力偿债或可能无力偿债；
 已经开始或可能自愿进入破产程序；或
  已经或很可能申请进入破产或接管程序。
13.4 在评估一个公司可能的失败程度时，竞争局通常考虑以下信息：
 最近审计过的财务报表，包括审计报告中的票据和资格证书；预测现金流量；
 公司的任何贷款是否有被收回的，远期贷款或其他以可行利率预先支付的贷款是否已成呆账或不可收回；
  供应商是否已经削减或消除贸易信贷；
 是否有持续的事业亏损或该公司的资产净值亦或财产严重下降；
 此种损失是否由引起该公司在市场上的相对位置的动摇；
 公司在何种程度上利用“资产负债表”从事融资（如租赁）；
 公司公开交易债务的价值是否有显著下降；
 公司是否能够根据加拿大或外国破产法、公司的债权人安排法或通过与债权人达成协议成功重组。
13.5 这些考虑事项同样适用于公司的一个部门或大型企业的全资子公司。然而，在评审一个部门或附属公司是否失败的意见书时，我们要特别注意的是大型企业的有偿转让费、公司内部的成本分配、管理费、特许权使用费以及其他有关事项。这种付款或收费的价值一般被认为与公平交易的价值密切相关。
13.6 当与财务报表相关的事项由一些独立于此失败公司的人员起草或审计时，这些事项才能被认为是客观的。竞争局对财务信息的评估包括以前历次的审查历史，当前和预计的损益表和资产负债表。对相关财务状况预测假设的合理性审查同时要参照借鉴过去的情况、目前的事业状况和行业内的其他企业的表现。
合并者的替代方法
13.7在得出兼并一家失败公司或部门的行为不可能实质上的减少或阻止竞争这一结论时，竞争局要评估该合并是否存在以下替代的因素，这些替代因素将比预期的合并进程导致更高水平的竞争。这些替代因素包括以下几类：
a. 更强竞争力买方的收购
13.8竞争局评估是否存在第三方，其对失败的公司、部门或生产性资产的购买很可能在市场上引起更激烈的竞争。此外，这样的第三方（“竞争力更强的买方” ）必须愿意支付一个扣除了与销售相关的成本之后的价格，这种价格将大于清算产生的收益，少于清算所产生的费用（以下简称“上述清算净价格值”）。假设存在一个更有竞争力的购买者，若该合并未能通过审查，通常我们就可以预计目标公司要么继续留在市场上，要么就被那个更具竞争力的公司收购。如果竞争局不满意此优势购买者提供的调查报告，竞争局需要一个独立的第三方介入（例如与合并双方均没有物质利益联系的投资人、受托人或经纪人），在失败公司的破产申报被接受前提供一份报告。
b. 收缩/重组
13.9当出现该公司很可能会继续留在市场上而不是卖给更具竞争力的收购者或清算的情况时，我们有必要对市场的竞争状况进行判断，看替代合并的方法能否比进行合并导致更激烈的竞争。一个失败公司的收缩或重组可能会避免失败，并使它能够通过缩小其业务范围，增强竞争力而生存下来，例如缩减某些产品的销售量或退出某些地区。
c. 清算
13.10当竞争局确认市场上没有优势购买者能够收购此失败公司且没有合理可行的收缩方案时，竞争局应评估公司清算能否比继续推进合并进程更能促进市场上更高水平的竞争。在某些情况下，清算可以让事实上或潜在的竞争者通过对失败公司更深层次上的客户资源、资产进行竞争而更好地进入市场，而这种竞争比让失败的公司被合并而产生的竞争要有效的多。
如何联系竞争局（略）