摘要:公司设立会议机构，以共同决议方式进行决策、开展业务，被认为天经地义、理所当然，理论界很少去反思、评价共同决议方式是否是一种有效率/有价值的组织运行形式。按组织行为学理论，组织决策始终存在"同意”与“授权”两种行使方式，对公司商业判断而言，“授权”这一精英治理模式有天然优势，能满足商业决策快速反应之需求，还能权责清晰地贯彻“自己行为、自己责任”，避免"决议大锅饭”衍生的不负责决策/冷漠决策/沉默决策现象。表面看来，共同决议机制旨在实现公司内部高效决策和监督制衡，但这两大目标均已落空。公司内部共同会议只是尊重资本主权的威权仪式，与其说是决策形式，不如说是信息交流。公司民主不是政治民主的经济翻版，前者以“合作性博弈”为基础，后者以“竞争性博弈”为基础。从合同法中的“合同性代理”到公司法中的“组织性代理”，代理人的权限受到了更多监管与限制。基于合作性博弈的品性，公司内部共同会议应淡化其决议功能，强化其信息沟通功能。由此，也应改造公司决议的效力评价机制。要让股东会/董事会回归“讨论/辩论的场所”，软化对公司决议效力的司法干预。

关键词：公司共同决议 股东会 董事会代理