【摘要】争夺上市公司控制权的敌意收购，既可以成为提升公司治理的手段，也可能演变为掠夺公司财富的工具。趋利避害的关键在于，立法者为收购各方提供公平的游戏规则，维护利益相关者的权益，确保上市公司持续承担社会责任。我国上市公司收购监管规则，对敌意收购行为相对较为宽松，限制了反收购活动的展开。对敌意收购方权益披露违规行为的监管应趋严而非放松。我国公司法未来应考虑引入授权资本制与类别股份制度，公司治理由股东会中心主义转向董事会中心主义，从而为反收购活动的展开提供法律空间。上市公司章程指引之中不妨提供反收购条款的示范清单，以降低缔约成本，解决司法判断反收购条款合法性的难题。

【关键词】敌意收购  上市公司控制权争夺  反收购条款  章程自治