【摘要】：股东补充赔偿责任以公司“不能清偿”为适用前提，一般担保中的“执行财产不能清偿”标准是目前我国关于“不能清偿”认定的主流学说。此种学说体现了理论界对传统民法理论的过度路径依赖，忽略了公司法的自身特性。通过回归公司法立场的分析，股东补充赔偿责任实质是股东出资责任的一种变通履行方式，在认缴制下应承担好保障公司债权实现的功能，“不能清偿”不宜以强制执行程序为前置程序，而应采取个案标准、司法判定标准，在判定内容上采取以现金流标准为主体，同时兼顾特定物之债、其他可供参考要素等做法。

【关键词】：股东补充赔偿责任  不能清偿  公司资本制度  认缴制  公司债权人保护