内容摘要：针对现实中村镇银行股权高度集中而致村镇银行沦为主发起银行的附属或分支机构的现状，本文分别从理论和现实角度对各种股权结构模式的利弊进行了分析，认为在股权相对分散基础上的相对集中或控股，是村镇银行股权结构的最优选择，具体可考虑单一投资主体及其关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10-20%左右。

关键词：村镇银行  股权结构  适度集中

村镇银行是指经中国银行业监督管理委员会依据有关法律、法规批准，由境内外金融机构、境内非金融机构企业法人、境内自然人出资，在农村地区设立的主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务的银行业金融机构。[1]农村金融历来都是我国金融体系中的薄弱环节。国有商业银行的撤离，农村信用社经营的垄断与低效等等因素都使得我国农村地区金融供需严重失衡。为解决此问题，迫切需要改革完善农村地区当下的金融体制。村镇银行也正是在这种背景下出现的。

2006年12月20日，中国银行业监督管理委员会颁布了《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策，更好支持社会主义新农村建设的若干意见》，允许在农村地区设立村镇银行，由此拉开了农村金融新政的帷幕。[2]截至2009年6月初，全国已有村镇银行100余家。而银监会对村镇银行的发展目标是2000家，也即凡有条件的县都可以有一家村镇银行。[3]

然而值得关注的是，村镇银行运行2年多来，尽管其整体态势良好，但仍然有一些矛盾与问题暴露出来，如村镇银行市场定位易偏离服务“三农”目标，支农性制度构建有待完善；投资方式、设立方式及投资比例限制等致使村镇银行资金短缺问题突出；主发起银行制度及其衍生的股权结构失衡及村镇银行独立性问题严重；治理结构存在严重欠缺；存款人利益保护机制缺位等等。

从村镇银行的发展现实来看，金融服务空洞化的广大农村地区亟需村镇银行，各类投资主体积极性空前，立法层亦高度支持，村镇银行还必会进一步发展壮大，那么，对现在村镇银行发展中暴露出来的种种问题如何解决，究竟村镇银行是否有助于农村金融难题的解决，其发展前景和空间如何，是否会步以往四大商业银行撤离农村的后尘，如何进一步促进村镇银行的良性、稳健发展以求解农村金融难题等等这一系列问题，都亟待更为深入的研究。限于篇幅，本文仅针对村镇银行发展过程中所暴露出来的主发起银行绝对控股而导致村镇银行沦为“分支机构”现象进行分析，对村镇银行的应然股权结构模式加以探讨，对于村镇银行的其他问题，笔者将另外成文。

一、问题的提出：村镇银行股权高度集中的现状

在村镇银行的制度设计中，《村镇银行管理暂行规定》第25条明确规定，村镇银行的最大股东或者唯一股东必须是银行业金融机构，且该银行的持股比例不得少于村镇银行股本总额的20%，除主发起银行外，其他单个投资主体及其关联方持股比例不能超过10%。此项制度被称为“主发起银行制度”。出于审慎性和风险控制的因素考虑，设置主发起银行制度，有其一定的合理性：有利于保证村镇银行的规范性及专业化运作，亦有利于倚重主发起银行强化对村镇银行的监管，在一定程度上还可以增强村镇银行在社会民众中的公信力和信任度等。

但任何制度均是利弊共生，尤其是当一制度并不尽合理时，其所带来的弊端可能远远大于其所生之利益。主发起银行制度亦不例外，从村镇银行的运行现状来看，该制度的一个直接结果是，目前我国成立的100余家村镇银行，其股权设置呈现出了高度集中的特点，主发起银行处于绝对控股地位。以湖北省的村镇银行为例，可见一斑：

湖北省村镇银行概况[4]

由图可知，湖北省的村镇银行中，大多数村镇银行的主发起银行，其所持股份都超过了50%，从而居于绝对控股地位，其余股东也多为企业，自然人股东无论人数，还是参股比例，都很小。主发起银行绝对控股村镇银行的这种情况在我国其他省份的村镇银行股权结构中亦极为常见，湖北省并非个例。

主发起银行绝对控股村镇银行衍生了一系列问题：

其一，村镇银行在一定程度上，沦为了主发起银行的附属或分支机构：由于大多数村镇银行均由主发起银行处控股地位，甚至工作人员全是主发起银行的派出人员，工资也全部由主发起银行支付，导致村镇银行沦为控股银行的“分支机构”或营业网点倾向严重，其自身的独立性岌岌可危；

其二，主发起银行的绝对控股地位也抑制了其他投资主体的投资积极性。很多民间投资者认为，如此主发起银行的制度设置及其他单个投资主体持股比例不能超过10%的规定，完全是对民间资本投资村镇银行的歧视，投资村镇银行只是“抬轿”之举，唱主角的依然是主发起银行，如此的投资，聊胜于无，进而抑制了村镇银行的发展和广泛设立。这种高度集中的股权设置状况亟待改善；

其三，股权的高度集中还直接导致了村镇银行公司治理的低效——“大股东独裁”现象屡见不鲜，控股股东凭借其自身地位，侵害中小股东和村镇银行利益现象极为常见。

国内外的很多研究都表明股权结构与治理结构之间存在密切的关系。[5]股权结构作为公司治理结构的产权基础，它首先直接决定了股东结构和股东大会，对董事会以及监事会的人选和效率产生直接的影响，从而对公司的决策机制和监督机制产生影响，这些作用和影响将最终在公司的经营业绩中得到综合体现。所以一般而言，有什么样的公司股权结构，就会有与之相适应的公司治理结构，只有股权结构合理才可能形成完善的公司治理结构，进而才能保证公司良好的经营绩效。对于村镇银行而言，亦如此。因此，如何构建村镇银行的合理股权结构，是保证村镇银行公司治理高效的核心因素。

二、理论分析：股权结构模式的分类探讨

股权结构是指公司的股份由哪些股东持有和各股东所持有的股份占总股本的比重。依据股权的集中度，可以分成三类：一是股权高度集中型。公司拥有一个绝对控股股东，该股东有对公司的绝对控制权；二是股权适度集中型。公司有较大的相对控股股东，同时还有其他大股东；三是股权高度分散型。公司没有大股东，股份分散地掌握在股东手中。综合相关的研究成果来看，股权结构对于公司治理的影响，主要是通过股东参与公司经营管理的积极性差异、对公司经营管理层监督主观能动性差异及代理成本差异、对管理层监督力度差异、内部监控制衡机制等等体现出来的。[6]

（一）股权高度分散模式

在股权高度分散的情况下，股东持股数相近，权力分配较为平均，在股东之间存在一种制衡机制。但是单个股东监控公司经营的行为有较强的正外部效应，可能会产生“搭便车”的动机，导致股东缺乏监督公司经营管理的积极性。各股东因股份份额过小缺乏参与公司治理和监督经营管理层的动力与力度，基于对自身有限监控能力的评估及相应监控成本的考虑，各股东各自均试图“搭便车”而基本放弃其对公司经营进行参与和监控的权利与职责。故在股权高度分散的情况下，公司经营者的监控问题就特别凸显，一方面容易出现内部人控制，同时也极容易出现控制股东“一言堂”的局面。

（二）股权高度集中模式

在股权高度集中的治理结构中，由于利益的驱动，大股东具有限制管理层牺牲股东利益、谋取自身利益行为的经济激励及能力，可以更有效地监督经理层的行为。换言之，大股东具有限制管理层侵占股东利益、谋取自身利益行为的经济激励及能力，可以更有效地监督经理层的行为。但处于绝对控股地位的控股股东，由于缺乏有力的约束和制衡，极可能出现控股股东以牺牲小股东利益为代价为自己谋取利益的现象——大股东可能通过关联交易、采取倾向性的分红政策，或是合理利用会计准则的缺陷进行利润管理，获得内部控制收益，侵占中小股东利益来增加自身的利益。[7]

研究结果与诸多案例表明，一旦股权集中在少数控股股东手中，就会产生控制权私人收益，且这种收益只为大股东享有，不能为其他股东分享，这种情况下就可能产生大股东与中小股东的利益冲突、中小股东权益保护等问题。而与此相对应的，小股东则缺乏参与公司管理和监督的动力和能力——在资本多数权表决情况下，小股东的行为对公司很难产生影响，其行为对公司的管理来说往往没有实际意义。

（三）股权适度集中模式

而在股权有一定集中度，有相对控股股东，同时还有其他大股东的适度集中股权结构下，相对控股股东和其他大股东因其持有相当数量的股份而具有监控的动力，不会像小股东那样产生“搭便车”的行为。同时相对集中型的股权结构，还可以通过各大股东的内部利益牵制，达到相互监督、保护所有股东权益，这就是所谓的股权制衡。

事实上，在有相对控股股东而又存在其他大股东的情况下，会形成一种暂时的均衡，这种均衡的优势有二：一是大股东之间相互存在监督，使控股股东侵损其他股东的情况比较难以发生；二是大股东之间有较大的动力去监督公司管理。由于持有一定的股份，因此大股东有足够的动力去行使监督权，而且由于监督成本小于进行较好监督所获得的收益，股权的相对集中使得公司监控机制相对更具效率。[8]因此，适度集中的股权结构既解决了股权高度分散下的“搭便车”问题，又摆脱了股权高度集中下的“一言堂”局面，形成了有效的内部监控制衡机制。[9]