与欧洲公司相反的一点是，关于欧洲合作社的主要规定不再交由各成员国国内法，而由《欧洲合作社条例》第47条决定，该条的规定同《第一指令》（the First Directive）的第9条是基本一致的. [67]。因此它的适用是没有任何问题的。

    欧洲合作社的一大特色是会议决策上实行“一人一票”制（《欧洲合作社条例》第59条第1款）。但是如若合作社登记注册地所在国法律允许，关于欧洲合作社的立法也会在一定范围内实行资本多数决（《欧洲合作社条例》第59条第2、3款）。总体而言，关于合作社大会的一般程序的规则比欧洲公司中相应的条款要详细的多。此外，关于欧洲合作社的很多规定已经反映了现代社会的发展：如《欧洲合作社条例》第58条第4款已经明确规定可通过邮局或电子进行投票。

5.欧洲合作社的成员资格

 欧洲合作社的成员资格包括自然人、符合《欧共体条约》第48条第2款的公司以及其他受公法或私法规范的法律实体（参见《欧洲合作社条例》第2条、第14条第1款）。有趣的一点是，如果合作社注册地所在国的法律允许，所谓投资者也可称为合作社的成员。[68]

6.注册所在地的转移（Transfer of the registered office）

同欧洲公司一样，欧洲合作社也有着可在任何时候将注册所在地迁移至另一成员国的自由。相关程序由《欧洲合作社条例》第7条中规定。

    7. 审计、清盘、税务  

    为编制年度决算等，欧洲合作社基本适用注册所在地国家的法律。然而由于这些为实施第一条和第七条指令而采用的各国立法大多旨在规范有限公司，考虑到合作社的特殊性，成员国的法律可能进行相应修改（《欧洲合作社条例》第68条第1款）。根据《欧洲合作社条例》第71条规定的德国法律体系（the lex Germanica） [69]，如果成员国法律对合作社有要求（如德国即如此），则合作社须服从于由合法授权主体执行的体制。该体制可能会极大的加重合作社的压力，这是相当令人遗憾的。受成员国法律规制的事项除税收外，其他事项还有清盘、破产及类似程序（《欧洲合作社条例》第72条）。与欧洲公司的情况相同，第90/43指令的改革已经为这些领域增添了很多协调。 [70]

    （二） 雇员参与——《欧洲合作社指令》

 如前所述，《欧洲合作社指令》中所规定的职工参与与《欧洲公司指令》是颇为相似的。[71]尽管规则相当复杂，但能量身定做职工参与方案确实是欧洲合作社的一大财富。

（三）障碍:欧洲议会的行动

最后，不应讳言的是，欧洲合作社的最终命运仍有些不甚清楚：在欧洲法院之前，欧洲议会已经根据《欧共体条约》第230条采取了行动——因为它认为《欧洲合作社条例》的法律基础是《欧共体条约》第95条而不是第308条。[72]目前行动尚处未决状态，结果仍未明确。即使欧洲法院原则上认可了欧洲议会的观点，它仍可以坚持根据已作出的判例[73]，《欧洲合作社条例》适用《欧共体条约》第231条第2款，欧洲议会的行动是建立在不正确的法律基础上的。[74]

 （四）展望 

相对高超的立法技术使关于欧洲合作社的立法避免了很多欧洲公司立法所具有的弊端。欧洲合作社在具有欧洲公司的很多优势（如可在两种治理结构中选择、住所地的自由迁移、职工参与的谈判机制及真正意义上的“欧洲身份”）的同时，也能满足合作社特殊的需要和要求。

从2006年8月起，欧洲合作社将为欧洲的合作社和那些准备在整个欧洲大展拳脚又不想在各国设立众多子公司的企业提供绝佳的机会。

三、其他欧洲公司形式

 一、 欧洲私公司("SPE") 

另一种在很多欧洲学者脑中萦绕的公司形式是欧洲私公司（the European Private Company， 缩写为"SPE"）。很多人抱怨欧洲公司只适合大型公司或跨国公司[75]，而欧洲私公司的目的则在于为欧洲经济的中流砥柱——中小型企业（small and medium-sized enterprises ，缩写为"SMEs"）提供具有吸引力的公司形态[76]。由巴黎工商会（the Paris Chamber of Commerce and Industry）和法国商业组织MEDEF起草的非官方建议充分证明了企业界对该种公司形态的极大兴趣。 [77]委员会看准了这个建议，在其2003年的行动计划中宣布推出一项可行性研究，如果对欧洲私公司的需求得到证实，将有望在中期（2006-2008）提出正式的建议。[78]该研究的汇编工作由法国商业顾问AETS承担。最终结果在2005年12月发表，结果表明欧洲私公司形式对中小型企业相当有益。[79]鉴于此以及中小企业对欧洲经济的重要性，希望委员会能信守承诺，尽快提交正式的立法建议。

 二、欧洲协会("EA") 

与欧洲私公司相反,欧洲协会(European Association ，缩写为"EA")已正式列入法律议案。然而1991年的草案[80] 和1993年的草案 [81]均以失败告终——原因主要在于各成员国无法在职工参与制度上达成一致意见。[82]但是，现在在关于欧洲公司和欧洲合作社的指令中有了较好的解决此问题的模式，欧洲协会问题也柳暗花明，契机重现。欧洲议会（The European Parliament）和欧洲理事会正在审查立法建议，欧洲委员会也承诺会积极支持立法进程。[83]

虽然从经济角度看，协会的重要性远不及公司和合作社，但其也发挥了重要作用，其也应该有机会在整个欧洲范围内扩大其活动。

三、欧洲互助会("SME ")

欧洲理事会日程上的另一有趣项目是欧洲互助会（the European Mutual Society ，缩写为"SME"）。它由自然人或法人组成，以全面保护成员利益为宗旨。该种组织有不同的类型,这众所周知，而且几乎为所有的欧盟成员国所使用.不过关于建立欧洲互助协会的提案在1991年[84]和1993年 [85]均未成功，同样是因为各成员国无法在职工参与问题上达成一致。根据委员会2003年的行动计划，欧洲互助协会项目重返议事日程，但只能等在欧洲协会问题上达成统一意见后才能解决。[86]所以，第一家欧洲互助协会要在欧洲舞台上出现，尚需时日。为了向欧洲提供这个即经济又有趣的重要组织形式，希望在不久的将来，能有实质性的进步。

四、欧洲基金会("FE ")

    欧洲基金会（European Foundation ，缩写为"FE")的未来更加不明朗。从目前来看，它还只是一种学术结晶，还没有正式的草案存在，委员会的态度也很谨慎，它只宣布对欧洲基金会进行可行性研究，而且这也尚处中期。[87]委员会对欧洲基金会的明显抑制态度是因为两个相互交错的原因:（1）各国关于基金会的立法截然不同；（2）基金会立法同一国文化和国民的慈善承诺密切相关，所以基金会问题是相当敏感的。[88]然而，欧洲基金会项目仍然得到了私营部门的大力支持：在2004年11月，多国私人机构之间的一个合作组织[FN89]，起草了一部欧洲基金会条例，条款之细甚至包含税收问题。缺少欧洲基金会形式的欧洲公司体系是不完整的，希望这些私人的努力可以说服委员会，改变其谨慎抑制的立场。

三、结论与展望

总体而言，构建完整的欧洲公司体系的梦想离现实似乎还很遥远。但它也并非完全不可能实现。欧洲公司和欧洲合作社表明：尽管各国公司法有如此众多的差异，尽管各国在职工参与问题上有着不同的传统，但协议仍是可能的。欧洲公司业已开始运行，幸运的话在今年8月我们还将看到第一家欧洲合作社。这些证明，只要给其他公司形式以足够的推动力，它们也一样会走向成功。尤其是欧洲私公司，它将深受那些只想在单一的欧洲市场上展开竞争的中小型企业的欢迎。

注释：

Jessica Schmidt（杰希卡·施密特）：硕士， 德国Friedrich-Schiller-Universität Jena研究员。

（其他注释从略）