（1）     一元制

如果选择了一元制，公司则由管理机构经营运作。成员国可规定由或执行董事对日常经营负责——但前提条件是该国公司法有着相似的规定。《条例》第43到45条对下列事项作了专门规定：管理机构人员的数目和任命、主席的选举、会议周期、管理机构人员研究向其提交的信息的权利等。同样《条例》对各成员国在该体制上也有着特殊规定：如果成员国对一元制未作规定，则有权对欧洲公司采取“适当措施”，如果一成员国对一元制已有规定，则依据《条例》可作为辅助规定加以实施。

一元制有着较高的灵活度、较好的信息交流和更为“苗条”的管理机构。[52]因此，它更适合小型公司和集团子公司的胃口。

（2）     大会

不管在治理结构上如何选择，每一家欧洲公司都必须将大会作为公司的一个机构。（《条例》第38条（a））《条例》第52 到60条对普通大会作了专门规定，但此处的规定同样是零碎的，将很多事项都留给了各成员国法律规定。尽管《条例》开始即提出其自身规则和各成员国关于大会责任的贯彻立法，但承担的最大责任仍由各国公司法决定。《条例》第53条明确讲组织、行为、投票程序等事项交由公司注册地所在国的国内法规定，《条例》本身甚至对这些事项不再加以规范。

 值得注意的是，后者仅包括会议召开的频率、少数股东请求召开大会和向大会提交议题的权利、多数决、计票、修改公司章程、类别股东单独表决的重要性（参见《条例》第54到60条）。许多重要事项，如股东知情权，都由国内法来解决。大会的组织架构及其在管理方面的权利义务将因公司成立所在国的不同而不同。由于大会是股东行使其基本权利和大多数决策作出的地方，所以《条例》中较为零散的规定不能不说是种遗憾。另一方面，由于管制的方式符合辅助性原则，这也具有明显的优点——在各成员国设立的欧洲公司，其股东权利并不会完全相异。这使股东改组欧洲公司变得更为容易，并且在法律上也有着明确的确定性和可预期性。此外，各国在大会规制方面的巨大差异将会在不久的将来锐减：委员会目前正致力于在欧洲实现股东权利最低水准的统一。[53]迂回通过各国公司法，所计划的指令将最终导致欧洲公司大会在法律构造上实现很大程度的统一。

G. 帐目

 关于帐目，《条例》将其交公司注册地所在国法律规定（《条例》第61和62条）。但是那些还不适用欧洲货币联盟第三阶段的成员国（比如英国），对在其境内注册的欧洲公司，不仅需要以欧元，也需要以本国货币来编制和公布账目（《条例》第67条第2款）。不过，这种双重的公布，不仅繁琐，而且相当多余，各成员国最好放弃此种做法。

H. 清盘等

《条例》明确：欧洲公司的清盘、清算、破产、停止支付等也交由各国法律规定。在这方面,须注意新的《欧盟关于破产程序的规定》[54],该规定对于在欧洲范围内经营运作的欧洲公司至关重要。

I税务

不幸的是,在经济领域中重要的一项——税务已经完全被排除在《条例》之外。 [55],因此一切都取决于仍差异甚大的各国税法。幸运的是,第90/434号指令的改革[56]取消了通过兼并和所在地转移组建欧洲公司在财政方面的障碍。 [57]

2. 职工参与——《欧洲公司指令》

 欧洲公司中职工参与规则在《欧洲公司指令》中有着详细的规定。职工参与问题始终是欧洲公司进程中最关键的问题。大多数欧盟成员国并无此传统，故要从完全没有任何劳资协同经营体机制（如在英国）转到复杂且微妙的德国式劳资共同决策制，确实非常困难。目前《指令》中采取的折衷是基于两个原则：谈判优先（只有在谈判失败或双方做出这样的决定时才适用附件中的标准规则）和前后有别（只有在设立中公司存在类似结构时职工参与董事会才具有强制力。关于特别谈判机构（代表设立中公司职工进行谈判）的建立规则、谈判本身及其最起码的内容、标准规则的内容和适用性等都非常复杂，而且也存在很多实际困难。[58]但是经过几十年的漫长谈判，并考虑到各国在职工权利和参与方面的不同传统，至少他们给出了一个具可行性的妥协方案。为欧洲公司的特殊需求量身定做解决方案的可能性，可以看作是欧洲公司的一个巨大优势，不仅是对企业也是对职工和工会的一个激励。

（二）欧洲公司在成员国的实践——以英国和德国为例

正如前所述，《条例》和《指令》所构筑的只是欧洲公司法律框架的一半，另一半则由各成员国立法组成。在此意义上，可以说各成员国不仅是被允许，而且是有必要采用专门具体立法以转化《指令》和执行《条例》中的多种选择和需求。由于各国执行法案很自然的都是本国传统的反映，所以这会加剧在不同成员国注册的欧洲公司的差异。以德国和英国为例可以很好地说明这一点。尽管从经济和政治上来说两国都是欧盟的重要成员国，但其法律和社会政治传统却大相径庭甚至直接对立：大陆法与英美法之别、二元制与一元制之别，职工参与和职工完全不参与之别等等。这些差别不可避免的也会折射到各自的贯彻立法中，故将两者进行比较，意义别具。

在英国，《条例》和《指令》已由《2004欧洲公众有限公司条例》("EPLCR 2004")加以贯彻[59]，在德国则由the Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft ("SEEG")加以实施. [60]尽管两者目的相同，但结构却迥异。两者均立基于《条例》中对各自的特殊授权，立法中充斥着特有规定。[61]为方便律师适用法律，英国在《条例》和《2004欧洲公众有限公司条例》间进行了协调整合，而德国模式的优点在于将有关同一事项的条款进行集中规定。但鉴于两种模式各有其明显的缺点，所以很难说两者哪个更优异。

比这些形式上的不同更为重要的是立法实质上的差异，最引人注目的可能就是关于治理结构的规定了。德国一贯要求境内公司采用二元制，但却不得不为境内的欧洲公司提供一整套全新的一元制结构，根据§§20-49 SEAG的规定，德国的欧洲公司的治理结构由一个Verwaltungsrat（即行政管理机构，其对公司战略决策和经营负最终责任§22(1) SEAG）和一个或多个执行董事（Geschäftsführende Direktoren，其负责公司日常经营和执行行政管理机构命令）组成。关于二元制，在§§15-19 SEAG中有专门规定，但是关于公众有限公司的其他德国法依然适用。

相比之下,《2004欧洲公众有限公司条例》并不含任何详细的管理体系规则，无论是一元制还是二元制. 然而,由于英国通常被认为是一元制国家的代表,所以相信有很多人期待其关于二元制的详细条款. 然而,英国贸易工业部认为，英国公司法是相当灵活的，足可使在英国注册的欧洲公司符合《条例》所要求的框架，故没有必要再行制定详细的规定。[62]因此，实际上只有三个有效规定：r.78有关公众公司的法令在监督成员、管理或行政机构方面适用于欧洲公司；r.79要求实行二元制的欧洲公司对监督机构的成员进行登记，具体内容在r.80中进行了细化。这种做法有很大的好处，它为企业提供了很大的灵活性，足可保证企业根据自身需要设计管理体制。不过，它也包含着很多不确定性，因为英国公司法的核心历来是董事会制度。此外，也可能有人会质疑这种解决方案是否符合《条例》：《条例》第39条第5款和第43条第4款的特殊授权表明，如果一成员国没有关于一元制或二元制的特殊规则，则必须制定关于欧洲公司的具体法规。另一方面英国公司法也确实没有阻止英国公司采用二元制，因此那种认为《条例》第39条第5款不适用于英国的观点是有待商榷的。如果接受这种看法，则贸易工业部这种基于《条例》第68条的做法无疑是合法的：它确保了《条例》的实施，同时也为企业保留了灵活性，这在当今这个瞬息万变的全球化时代尤为重要。

治理结构只是英德立法不同的一个方面。其他还有：英国坚持反对通过兼并途径组建欧洲公司，住所地转移必须基于公共利益而德国则规定了兼并组建欧洲公司过程中少数股东和债权人的权利(§§6, 7 SEAG)、控股公司的组建和注册办事处的迁移(§§12, 13 SEAG)。此外只有英国允许总部设在欧洲经济区以外的公司参与欧洲公司的组建(r.55 EPCLR 2004)。总体而言，英国的执行立法更为灵活自由，但考虑到德国公司立法一向严格保守，所以这种现状也就并不奇怪。

（三）展望  

大体上，企业在整个欧洲范围内运作仍会面临种种难题，欧洲公司并不是“万能丹”。正如上文所述，《条例》有着众多的缺点和不确定性。由于在法律适用上存在着多种选择和备选适用法律，故欧洲公司作为一种备选公司形式，其吸引力受制于执行立法和各成员国国内法。

但是，若因此而忽视欧洲公司的众多优点也是不公的：例如治理结构的自由选择、整个欧洲经济体内住所地的自由迁移、量身定做职工参与机制的可能性、一个真正的欧洲“公司身份”等。欧洲公司的这些吸引力和特征已经被一些具开拓精神的公司所认同，且已经组建或将要组建欧洲公司。希望继这些开拓者之后，能有更多的欧洲企业加入。欧洲公司提供的这些巨大的机会不应被浪费。

二、欧洲合作社("sce")

   欧洲合作社(the European Cooperative Society, "sce")是第二种真正意义上的欧洲公司，其法律基础已经奠定。同欧洲公司的模式相同，其法律基础也分为条例（《欧洲合作社条例》）和指令（《欧洲合作社指令》，内容主要是关于职工参与的规则）。同《欧洲公司条例》一样，《欧洲合作社条例》也包含大量选择适用的规范和各成员国职责，使各国立法成为全面执行贯彻《欧洲合作社条例》和《欧洲合作社指令》的不可或缺的手段。事实上，关于欧洲合作社的条例和指令在很大程度上与关于欧洲公司的条例和指令是相同的，只是前者的规定更为明确细致，[63]很显然欧洲立法者是吸取了欧洲公司条例和指令因其模糊性而遭到学界广泛的批评的教训。

      一、立法方面——《欧洲合作社条例》（the SCE Regulation）

1、 概述

欧洲合作社是具有法人资格的合作社（《欧洲合作社条例》第1条第1款和第5款），其主要目的是满足成员的需要和其经济和社会活动的发展。（《欧洲合作社条例》第1条第3款）。其注册资本为30，000欧元，远低于欧洲公司（《欧洲合作社条例》Art.3 II）。欧洲合作社名称中需标明欧洲合作社的缩写“sce”，若为有限责任形式，则还需标明“有限（limited）”字样。(Art.10(1), 1(2) SCE Reg.)

2、适用法律 

适用于欧洲合作社的法律由《欧洲合作社条例》第8条规定。同《欧洲公司条例》第9条所确立的一样，关于欧洲合作社的法源也呈类似的金字塔等级形式。因此关于欧洲合作社的法律也同样是欧洲和各国内立法的拼凑和组合。[64]与欧洲公司的情况相同，这也并不必然就是一种缺点：28种不同的欧洲合作社的出现将会导致各国立法之间的竞争，同时也很有可能推动合作立法和欧洲经济的发展。

3、成立 

关于欧洲合作社，有三种不同的组建方式：（参见《欧洲合作社条例》第2条第1款）[65]:

   （1）新欧洲合作社的成立

    新欧洲合作社的成立途径有：（a）五个或以上的自然人，其应至少居住在两个成员国(Entrepreneur SCE，自然人合作社)；（b）至少两家受《欧共体条约》第48条规范的公司或企业，或者受至少两个成员国公法或私法规制的其他法律实体(Enterprise SCE，企业合作社)（c）（a）和（b）条件的组合（即自然人与企业的组合，联合合作社Cooperation SCE）

   (2)合并组建欧洲合作社

在一成员国法律之下进行的合作企业之间的合并，但其中至少有两家企业受不同的成员国法律规范。

（3）通过改组转换为欧洲合作社

根据一国法律成立的合作企业，若已成立两年以上，且同时也受另一成员国法律的辅助规制，则可通过改组转换为欧洲合作社。

   组建所遵循的程序取决于组建方法：通过合并和改组成立欧洲合作社的程序与组建欧洲公司时的程序大体相同。联合欧洲合作社的成立则需创设人草拟关于合作社的法令（章程statutes），并以书面签字作为鉴别他们自身的凭据。（《欧洲合作社条例》第5条第2款）

        这些不同的成立方法尤其是联合合作社成立手续的简化，极大的满足了欧洲企业的需求，也为它们在选择组建合作社时提供了广泛的自由。

4、结构 

欧洲合作社的内部结构与欧洲公司的大体相似[66]。同欧洲公司一样，欧洲合作社也必须具有大会，而且也有选择一元制或二元制的自由（《欧洲合作社条例》第36条）。因为合作社内部机构在一元制和二元制下的组成、权利及义务等与欧洲公司极为相似，故此处不再详述。如同对欧洲公司的规定，成员国若没有关于一元制或二元制的规定，则可以对欧洲合作社采取适当的措施（《欧洲合作社条例》第37条第5款，第42条第4款）。