一、薪酬激励制度：理论与运行　

　　（一）薪酬激励制度及其结构　

　　薪酬激励制度与薪酬制度是两个既有联系又有区别的概念。所谓薪酬制度，就是有关企业给予员工执行职务对价的制度安排。而薪酬激励制度，则是有关企业针对员工为企业所创造的贡献而给予差别化、动态化对价的制度安排。薪酬制度和薪酬激励制度都涉及到员工履行职务的报酬，所不同的是后者强调了差别化、动态化的报酬，而前者没有。差别化、动态化，正是薪酬激励制度激励功能的所在。在古典企业或传统企业中，薪酬仅仅是指给予劳动者的工资和其他固定报酬，这些工资和报酬不是差别化的，也不是动态化的，因此不具有激励功能，只能算是薪酬制度。现在很多企业在依然在使用薪酬制度这一概念，但实际上它们是在说薪酬激励制度，因为它们所设计的薪酬制度都包含了差别化、动态化的激励功能。　

　　西方现代公司的经理薪酬激励制度视经理薪酬为一个薪酬组合（又叫全面薪酬，Total Compensation；或薪酬包，Compensation Package），根据给付依据、方式、特点不同可以分为多种项目，主要有：（1）基薪（Base Salary）；（2）年度奖金（Annual Bonus）；（3）特殊津贴（Perquisites）；（4）法定和补充的福利（Qualified and Supplemental Benefits）；（5）经理股票期权（Executive Stock Option）；（6）业绩股份（Performance Shares）；（7）股票增值权（Stock Appreciation Rights）（8）虚拟股票（Phantom Stock，又称影子股票）。根据激励所起的作用时间长短（通常以一周年为限），经理薪酬激励制度在结构上可以分为短期薪酬和长期薪酬。短期薪酬一般与经理人的长期努力相关性不强，而与短期努力相关性较强，因此只能起到短期激励的作用。长期薪酬则与经理人的短期努力相关性不强，而与长期努力相关性较强，因此只能起到长期激励的作用。　

　　表6－1西方国家公司经理薪酬激励制度结构　

　　主要构成 具体细类 风险影响程度 决策影响程度　

　　短期薪酬 基薪 接近于零 无影响　

　　 年度奖金 短期 较低　

　　 特殊津贴 短期 较低　

　　 法定和补充的福利 短期 较低　

　　长期薪酬 业绩股份 长期 较高　

　　 经理股票期权 长期 较高　

　　 股票增值权 长期 较高　

　　 虚拟股票 长期 较高　

　　短期薪酬包括基薪、年度奖金、特殊津贴、法定和补充的福利。基薪就是通常所说的基本工资，它是经理薪酬体系中的固定部分，可以采用“计分制”分为若干等级。年度奖金是以一年的业绩评价为基础，在达到指定业绩标准后给予经理一定金额的奖励，常见的是业绩奖金（Performance Units）。特殊津贴主要包括补贴、招待费、汽车补助等特殊现金激励方式。法定和补充的福利主要包括各种社会保险、免费的全家旅行、退休金计划等激励措施。　

　　长期薪酬主要包括业绩股份、经理股票期权、股票增值权和虚拟股票等。西方现代公司的薪酬激励制度一般都是一个多元化的结构，既有短期薪酬激励又有长期薪酬激励。不过，在汉语语言习惯和中国企业人力资源管理实践中，谈到薪酬人们想到的多是工资、奖金、津贴、福利补贴等短期报酬。长期薪酬激励多与股票市场的运行相关，由于中国的股票市场发展还很不成熟，因此长期薪酬激励制度在中国还是刚刚起步。为了论述的方便，也为了照应中国人的语言习惯和企业的人力资源管理实践，本章中我们所论述的薪酬激励制度主要是围绕着短期薪酬激励展开的。至于长期薪酬激励，我们将在下一章的股权激励制度中进行考察。短期薪酬激励一般都采取支付现金的方式对经理人员进行激励，因此我们所讲的薪酬激励制度可以用三个字来概括其要旨：即“送钞票”。　

　　（二）薪酬激励制度的理论基础：人力资本回报　

　　为什么企业要给予经理人富有激励性的薪酬，委托代理理论和人力资本理论都作了自己的解释。　

　　委托代理理论认为，现代企业是建立在所有权与经营权相分离的基础之上的。随着所有权与经营权的分离，企业的所有者与经营者的关系已不是一般的经济实体之间的固定价格关系，而是一种委托代理关系，企业所有者是委托人，经营者（经理）是代理人，在这种委托代理关系中，双方的目标具有不一致性，企业所有者的目标是企业财富最大化，即股东利益最大化，并要求经营者以最大的努力去完成这个目标，但是经营者也是最大合理效用的追求者，他们追求的目标是：（1）报酬，包括物质和非物质的，薪酬是主要部分；（2）增加闲暇时间，包括较少的工作时间、工作时间里的空闲和有效工作时间中较小的劳动强度；（3）避免风险，经理努力工作可能得不到应有的报酬，他们的行为和结果之间具有不确定性，经营者总是力图避免这种风险，希望付出一份劳动便得到一份报酬。经理有可能为了自身的目标而背离所有者的利益，这种背离表现在两个方面：（1）道德风险，经营者为了自己的目标工作，而不是尽最大努力去实现所有者的目标，这样做不构成法律和行政责任问题，只是道德问题；（2）逆向选择，经营者为了自己的目标而完全背离所有者目标。为了防止经营者不努力为所有者目标工作甚至背离所有者的目标，一般采用两种方法：一是监督，由于所有者与经营者存在信息不对称，实行全面监督成本过大，得不偿失，实际操作中行不通；二是激励，鼓励经理采取符合所有者最大利益的行动，这种激励主要就是薪酬激励。 ^[1]　

　　委托代理理论依然把薪酬看成是委托人股东给予代理人经理的劳动回报，而劳动，按照马克思的观点，总可以抽象为具体的劳动时间，是无差别的，缺少差别性的薪酬，怎么算得上是激励呢？因此，委托代理理论只能解释古典企业和传统企业中的薪酬制度，而不能解释现代企业尤其是知识企业中的薪酬激励制度。要解释为什么要对经理人员进行差别化、动态化的薪酬激励，需要新的理论。人力资本理论就是这种新的理论。按照人力资本理论，经理人员是作为企业的人力资本载体存在的，既然是资本，经理人力资本与企业物质资本一样应该参与企业剩余的分配，享有企业剩余索取权，薪酬理所当然是经理投入企业中人力资本的经济回报。又由于经理人力资本属于被动资本，具有专用性，只能激励而不能压榨，因此，对经理人力资本必须给予激励，这种激励主要就体现在薪酬的差别化、动态化上，经理薪酬应该与其投入到企业中的人力资本多少、发挥作用的程度挂钩，随着人力资本的变化而变化。正因为引入了人力资本概念，薪酬激励制度才得以与传统的薪酬制度截然分开。正如魏杰教授所言，薪酬（激励）制度是把人作为资本的经济回报方式，而工资（薪酬）制度是把人作为劳动力的经济回报方式。 ^[2] 可见，与委托代理理论相比，人力资本理论更好地解释了为什么要对经理人员进行差别化、动态化的薪酬激励。　

　　（三）薪酬激励制度的运行基础：绩效评价　

　　1．为什么需要绩效评价？　

　　经理薪酬激励制度作为一种通过对经理人力资本回报来激励和约束经理人员行为的制度安排，是以确定经理人力资本的回报为前提的。要确定经理人力资本的回报，就必须通过一定的指标来衡量经理人力资本的发挥程度。这种指标通常被称为绩效，也就是经理在企业中完成的任务和创造的成就。经理人员的绩效评价，正是他们能够获得或者需要获得何种薪酬激励与约束的依据，因而也就成为经理激励制度的运行基础。绩效评价与薪酬激励制度是同一个问题的两个方向。没有绩效评价，薪酬激励制度失去基础；没有薪酬激励制度，绩效评价形同虚设。根据中国企业家调查系统2003年的调查报告，最被中国经理人员认同的薪酬激励制度是“与业绩挂钩”的高收入，选择比重为74.3%。 ^[3] 可见，绩效评价作为薪酬激励制度的运行基础，是现实的需求。但是，从我国上市公司经理人员薪酬的实际来看，许多上市公司经理人员薪酬与其绩效之间还不存在明显的正相关关系，甚至出现了薪酬多少与其绩效好坏之间严重背离的情形。多数上市公司在分配机制上仍沿袭传统国有企业的做法，平均主义严重。 ^[4]　

　　因此，有必要从法律上确立了绩效评价作为经理人员薪酬激励制度运行基础的地位。西方发达国家多是如此。例如在美国，评估高层经理人员的业绩是董事会的一项基本职责，大多数州的法令都规定，董事们不仅对公司管理上的疏忽负有责任，并且对管理层的业绩评估也负有责任。 ^[5] 对于绩效评价作为经理人员激励制度运行基础的地位，我国也有法律规范文件予以确认。2002年1月7日中国证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》第69条、第70条分别规定：“上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”；“董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行”。上述规定公布后，我国许多上市公司纷纷在董事会中建立薪酬与考核委员会，由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织董事和经理人员的绩效评价，并以此作为确定其薪酬以及其它激励方式的根据。　

　　2．绩效评价标准　

　　绩效评价标准主要是确立考核经理人员的定性和定量的绩效要素，这些要素很难穷尽，而且不同的要素在不同的情况下权重也不尽相同。根据美国全美公司董事联合会蓝带委员会的研究，这些要素主要包括：（1）正直。惟有符合道德标准的经理（CEO）才可以长期有利于股东财富的最大化。（2）远景。经理（CEO）是否已经明确地提出富有商业意义的公司远景？这个远景是否为开展业务提供了一个坚实的基础？运营计划是否反映了这一远景？（3）领导水平。经理（CEO）的领导风格是什么？它符合公司的需要吗？经理（CEO）是否已经组建了一个强有力的领导班子？经理层是否像团队一样工作？（4）达到公司业绩目标的能力。经理（CEO）在实现公司长期和短期的财务及运营目标中做得怎样？经理（CEO）实现战略计划的目标的能力如何？定量的业绩评估方法是否设立并进行跟踪？（5）继任计划。经理（CEO）是否提出了一个合理的继任计划？继任候选人是否有潜质并被董事会接受？（6）与股东的关系。经理（CEO）是否鼓励公司与股东之间的公开沟通，是否对股东正当关注的问题有所反应？（7）与利益相关者的关系。经理（CEO）是否领导公司与所有利益相关者（包括雇员、顾客和社会）建立有效的联系？（8）与董事会的关系。经理（CEO）是否尊重董事会的独立性？在作出重大公司承诺前是否与董事会加以讨论？是否尊重外部董事单独开会的需要？ ^[6]　

　　3．绩效评价程序　

　　经理绩效评价程序必须符合公司的需要，其可以包括正式书面化过程也可以包括非正式的口头的过程，或者二者的结合。通常采取的模式按如下方式进行：（1）董事会任命一个或几个独立董事担任经理（CEO）绩效评价的领导，一般由不兼任执行职责的董事长、治理委员会、报酬委员会或类似的由独立董事组成的委员会的成员担任；（2）经理（CEO）按提出的目标，包括与年度计划和长期战略方案相联系的目标，评价其自身在这一年或近几年的绩效，这个绩效评估应涵盖经理（CEO）职位说明中列出的每一项业绩目标、主要职责和责任；（3）经理（CEO）自我评估之后，独立董事们单独开会讨论这一评估结果；（4）独立董事们进行评估，并把每个人的结果交给指定的董事进行意见汇总，或者由董事组成的委员会准备一份联合评估；（5）独立董事审查并通过综合后的评估；（6）指定的一个或几个董事与经理（CEO）私下会谈，讨论综合后的评估；（7）经理（CEO）与独立董事见面，反映对评估的意见并讨论适当的后续步骤。此外，还可以采用由第三方协助评估的方法进行经理（CEO）绩效评估，这个被选出来的第三方应该是公司治理实务领域的专家，对经理（CEO）和董事会的角色与责任相当了解，最好是经验丰富的公司董事或者是现任或担任过经理（CEO）的人。 ^[7]　

　　二、中国经理新酬激励制度存在的问题　

　　（一）钱拿得有点少　

　　国际著名管理顾问公司太平国际研究了的2001－2002年环球CEO全面薪酬情况，这一研究是在调查全球26个主要地区逾1000家全年营业额约5亿美元的企业，了解这些企业采用的CEO薪酬计划的基础上作出的。根据太平洋国际的公布的2001－2002年全球CEO薪酬排行榜，美国的CEO以高出超过一倍的薪酬，抛离第二位的阿根廷，维持两年全球冠军。在亚洲方面，香港的CEO以575万港元稳居第五位，新加坡CEO年薪平均达503万港元，排第八位，中国台湾省排23位，韩国排24位，泰国排倒数第二，中国最具经济活力的城市上海的CEO薪酬则在26个城市中排行最末，仅约8.95万美元。　

　　1997年美国的CEO平均薪金是产业工人的300倍之多，日本大型企业（年销售额约300亿美元）总裁的收入是普通工人的17倍。而我国目前大多数经理人员的薪金只有普通工人的2－3倍。根据《证券时报》和全景网络2001年对1046家中国上市公司高级管理人员薪酬状况的调查统计，科龙电器高级管理人员的年薪最高，为125万元，排在最末的是炎黄在线，仅32000元。上市公司高级管理人员平均年薪约8万元左右。 ^[8] 可见，我国经理人员的平均薪酬水平远远低发达国家公司甚至是一些发展中国家公司的经理的平均薪酬水平。　

　　表6－2 2001－2002年全球CEO平均薪金排名 单位：万美元　

　　名次 国家（地区） 总年薪 名次 国家（地区） 总年薪　

　　1 美国 193.26 14 法国 51.91　

　　2 阿根廷 89.91 15 日本 50.81　

　　3 墨西哥 86.68 16 德国 45.5　

　　4 加拿大 78.71 17 西班牙 42.97　

　　5 中国香港 73.66 18 瑞典 41.39　

　　6 比利时 69.67 19 瑞士 40.46　

　　7 英国 66.85 20 南非 39.47　

　　8 新加坡 64.57 21 马来西亚 30.04　

　　9 委内瑞拉 63.5 22 新西兰 28.73　

　　10 荷兰 60.49 23 中国台湾 22.92　

　　11 意大利 60.03 24 韩国 21.48　

　　12 奥地利 54.69 25 泰国 13.76　

　　13 巴西 53.02 26 中国上海 8.95　

　　资料来源：太平国际管理顾问公司：《2001/2002环球全面薪酬研究报告》，参见2002年6月11日《经济参考报》。　

　　即使不从国际上看，仅同国内的外资企业相比较，我国企业尤其是国有企业经理人员的薪酬水平依然是偏低的。北京市劳动局2000 年颁布的《部分职位工资指导价位》显示，经理、厂长、董事长一类中，国有企业经理人员最高薪酬只相当于外企经理的最低工资；中游薪酬只相当于外企职员最低工资；薪酬低限则是相当低的数字了，很少在外企职员工资中见到。这样横向比较带来的差距多少会让国企的经营者们感到不公平，因此经营管理人才从国企流向外企的现象也越来越普遍。此外，我国经理人员的退休金也偏低。我国很多地区经理人员的退休政策和普通职工一样，退休金按社会平均工资确定，这使得他们对自己退休后的生活心存疑虑，这会在很大程度上影响他们的经营心态。　

　　总体上看，中国企业经理薪酬激励与经理人员的期望值相去甚远，而且这种距离还呈扩大趋势。根据《经理人》杂志对北京、上海、广州和深圳四地的经理人所作的调查，2002年近有60.1%的经理人对自己的薪酬表示满意，近40%的经理人还对薪酬还有更高的期待。与2001年相比，经理人对自己薪酬表示不满意的比例增加了，从6.0%上升到10.5%。 ^[9] 　

　　图6－1 2000—2002年中国经理人对薪酬的满意情况比较　

　　资料来源：《经理人》2003年第2—3期　

　　（二）结构不合理　

　　从薪酬结构上看，目前我国外商及港澳台投资企业、私有企业、股份有限公司的经理人员的薪酬水平相对较高，而国有企业经理人员的薪酬水平相对较低。例如，科龙集团前身是广东顺德的一个作坊小厂，在前总裁潘宁的经营下，终于发展成为利税数亿元的H股上市公司，潘宁退休前的年薪是350万元，相当于每天收入1万元。应该说，这么高的年薪对潘宁来讲完全是他应该得到的。但是，如果是国有企业，不管其经营者的贡献有多大，要拿到这么高的年薪简直是不可想象的。然而，尽管国有企业经理人员的显性薪酬不高，但是他们的隐性薪酬却是很难衡量的，这些隐性薪酬主要包括良好的办公条件、配备专车、出国、出差待遇、医疗条件、保险和娱乐性消费、公费旅游等。隐性薪酬在不同的国有企业中存在较大的差别。不过，如果将隐性薪酬折算为货币，许多国有企业经理人员的薪酬应该也是相当可观的。 ^[10] 有些国有企业的经理人宁愿在国有企业拿低薪也不愿意到私有企业拿高薪，原因就在于他们有很多隐性收入。此外，在国有企业经理人员的显性薪酬中，固定薪酬所占比重较大，而体现人力资本剩余索取权的薪酬比重较小。所有这些，都表明中国经理的薪酬结构不合理。　

　　（三）高收入≠高效益　

　　由于受传统的计划经济体制的影响，至今为止，我国尚未形成科学有效的以绩效评价为基础的经理薪酬激励制度。根据中国企业家协会的调查，绩优的企业的经理人员不一定拿得多，绩差的企业的经理人员不一定拿得少。1999年5月，比较沪深两市800多家上市公司经理人员的年薪可以发现大量有悖于市场经济规律的现象。例如，每股收益高达1.71元的五粮液的总经理的年薪竟比每股亏损0.364元的良华实业的总经理的年薪少，而且只有后者的二分之一，甚至抵不上每股亏损0.12元的赛格三星老总的月薪。琼港粤1998年每股亏损0.61元，其总经理年薪为5万元，而每股收益0.97元的鲁北化工的总经理的年收入却只有1.8万元。　

　　2001年《证券时报》和全景网络的统计数据依然表明，部分上市公司经理人员的年薪甚至与公司业绩呈负相关。某上市公司经理人员最高年薪位列上市公司前20位，2000年竟然是净亏损。同时，一些业绩比较好的上市公司，其高管人员收入却并不高。山东铝业、全兴股份、四川锦华等2000年净资产收益率均在25%以上，进入净资产收益率排序前20名，其公告的高管人员薪酬都没有超过上市公司平均水平。 ^[11]　

　　圣经里有一个绝妙的比喻：主人要往外国去，就叫仆人来，按个人才干给他们银子，一个人5000两，一个人2000两，一个人1000两。领5000两的仆人随即拿钱去做买卖，另外赚了5000两；领2000两的仆人，也照样赚了2000两；领1000两的仆人担心丢掉银子，于是把银子埋藏在地里。过了些时日，主人回来和他们算帐。领5000两、2000两的仆人，因为为主人增加了财富，受到主人的款待又加派任务。那位领1000两的仆人则遭主人责骂：“你这又恶又懒的仆人！就是把银子放给兑换银两的人，亦可连本带利收回。”主子便把1000两银子夺回，给了那位原先领5000两银子的仆人。这就是著名的“马太效应”——“凡有的，还要加给他，叫他有余，没有的，连他所有的也要夺过来”。“马太效应”反映在薪酬激励制度中就可以既对经理人产生激励作用又对其产生约束作用。目前，我国企业还没有将经理人员的薪酬水平与其实际经营业绩和对企业的贡献紧密结合起来，因此很难形成“马太效应”。这种薪酬制度很难起到激励经理人员的作用。　

　　（四）奇特的“零薪酬”现象　

　　在中国企业的薪酬制度中，有一个非常奇特的现象，这可能在全世界都是绝无仅有的，那就是许多公司的高级经理人员包括董事长和总经理不在其所任职的公司中领取薪酬。这种奇特的现象被称为“零薪酬”。中国企业中“零薪酬”董事长或“零薪酬”总经理的现象较为普遍。有人调查了2001年沪深两市1017家样本上市公司的治理水平后发现，在45.8%的样本公司中，董事长或总经理至少有一人不在上市公司领取薪酬，出现了董事长和总经理“义务打工”的现象；而有67.5%的公司中董事长或总经理至少有一人不持有上市公司股份。 ^[12]经理人员不在其所任职的公司领薪酬的主要原因有：（1）经理人员是由主管部门任命，属于国家干部，不从公司而从国家领取薪酬；（2）经理人员从控股公司或集团公司或关联公司领取薪酬，而在所在公司挂职。“零薪酬”现象产生的根源在于，在我国经济转轨的过程中，公司经理人员的独立性太差, 公司治理结构十分混乱。“零薪酬”现象主要存在于一些国有企业和国有控股公司中。一位不在公司领取任何报酬的经理人员，怎么可能心系公司的安危和前途，为公司出谋划策、承担风险呢? 又如何能让投资者放心呢？　

　　表6－2 1998－2000年中国上市公司董事长、总经理零薪酬比例　

　　 平均年薪（元） 年薪中数（元） 零薪金比例 零持股比例　

　　1998 年董事长总经理 47713. 75 51434. 67 41. 5 %33. 4 % 　

　　1999 年董事长总经理 38167. 55 78867. 54 22774 43011 50%2. 1 % 34. 8 %39. 9 %　

　　2000 年董事长总经理 88733 83430 69672 62832 45 %9. 1 % 53. 7 %54. 7 %　

　　资料来源：林晓婉、车宏生、朱敏、李姣：《中国上市公司经营者薪酬激励状况的三年比　

　　较研究》，载《管理现代化》2001年第5期。　

　　三、中国经理薪酬激励制度的完善　

　　（一）以人力资本回报为原则　

　　我国企业经理人薪酬水平相对偏低、薪酬结构不合理、显性收入偏少而隐性收入无法控制的最根本原因在于：长期以来我们一直不承认人力资本概念的存在，在企业治理结构中缺乏激励与约束人力资本的制度安排。人力资本作为资本存在，就应该同物质资本一样享有企业的剩余索取权。物质资本的剩余索取权主要表现为企业利润的分配，人力资本的剩余索取权则主要表现为薪金报酬和风险报酬。如果说给股东分红是回报股东投入公司的物质资本，给经理人以薪酬激励就是回报经理人投入公司的人力资本。　

　　在当前知识经济浪潮不断加大的背景下，人们越来越认识到企业之间的竞争关键就是核心技术上的竞争，企业的利润已经不仅仅是由物质资本创造的，技术在创造企业利润方面也发挥着越来越重要的作用。因此，目前在许多国家包括中国的公司立法上，核心技术作为资本的地位已经得到初步确立。核心技术有两个评价标准，一个是技术标准，技术的技术性状况对于技术能否成为核心技术是很重要的，另外一个标准是市场标准，就是指一个技术创新成果出来以后有没有市场需求，又称为技术的市场性。没有市场需求，即市场性不强，再好的技术也照样成不了核心技术。在现实生活中，技术创新者只能完成技术的技术性这个标准，而技术的市场标准，则要靠职业经理人来完成，因此职业经理人也应该是人力资本的一个重要构成部分。 ^[13] 这不仅是因为核心技术只有通过技术创新者与职业经理人的内在结合才能完成，还因为经理人提供的管理劳动本身也已经成为一种技术。　

　　在中国企业中，理解核心技术的人力资本属性也许不难，但是理解经理人的人力资本属性却存在困难。正因如此，许多企业设计的薪酬激励制度反映不出是在对经理人力资本进行激励，而是将经理作为劳动力来激励，这种激励制度是建立在企业所有者与经营者代理关系界定的基础上的，而不是建立在物质资本与人力资本的契约关系界定基础之上的。经理拿多少钱，由物质资本所有者说了算，反映的是物质资本所有者的利益，这种薪酬制度很难体现人力资本的价值，也就难以激励人力资本所有者加大努力的供给。　

　　现代企业中的薪酬激励制度应该以回报人力资本为惟一原则。在这一原则的指导下，可以设计出许多具体的针对激励和约束人力资本的薪酬制度。比如岗位工资制度，岗位工资是指企业中某个岗位值多少钱，而并不表明某个具体的人的劳动值多少钱。这些岗位就是人力资本岗位，有人通过公平竞争上了这些岗位，就是作为人力资本存在的，就应该承担该岗位的责任，同时享有该岗位所规定的权力和利益，这种利益就是岗位工资，岗位工资本身就体现着一种激励和约束。又如年薪制，实际上就是由经理人在年初与企业确定其责、权、利，当经理人完成了原定的责任，就可以在年终时享有原定的利益，如果超额完成了，还可以享有额外的奖金。这种制度也体现了既激励人力资本又约束人力资本的特点。再如职务消费，传统的管理理论认为职务消费是因职务引起的，而不是当事人自己的消费要求，因此在会计制度上对职务消费实行实报实销。我国绝大多数企业就是这样做的。其实这种做法是极端错误了，它错就错在没有对职务消费人形成激励约束机制。在人力资本回报原则下，可以设计出鼓励职务消费人自行控制职务消费的激励制度，目前国际上通行的做法是将职务消费由会计制度转入薪酬激励制度，即主要给每个职务确定消费额，消费额确定之后，钱就直接打入相关者的账号上，当事者签单就行了，不再由别人审批。如果所确定的职务消费额用不完，那么就考虑这些钱在年终时如何分，即企业拿多少，个人拿多少。如果花完了还不够，那么就由当事者自己掏，因为当事者不自己掏腰包，责任完成不了，同样也会影响其年终的总体薪酬。　

　　薪酬激励制度的人力资本回报原则还意味着薪酬激励必须以市场为导向，人力资本作为一种生产要素，其定价、考核与回报都应该由市场决定。目前我国企业的薪酬激励制度还没有做到市场化，例如在有些地方政府制定的企业经营者年薪制试行办法中，所谓的“年薪制”是由政府而不是由市场确定年薪标准，经营者人力资本作用发挥再大，企业也无权根据市场情况自主地确定其年薪回报。实际上根据人力资本回报原则，由谁来给企业经营者进行激励，是一个再清楚不过的问题，当然不能由政府，而只能由企业结合经营者人力资本在市场上的表现对其给予相应的薪酬激励与约束。　

　　（二）以绩效评价为基础　

　　解决我国当前经理薪酬激励与经理人的业绩脱钩问题的关键是建立以绩效评价为基础的薪酬激励制度。根据西方发达国家20世纪90年代以来的实践经验，建立以绩效评价为基础的经理薪酬激励制度有赖于薪酬委员会制度。我国一些上市公司在2002年中国证监会发布《上市公司治理准则》规定“上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”、“董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织”后，也纷纷在董事会中设立专门的薪酬与考核委员会对经理人员进行绩效评价并确立相关薪酬激励计划。薪酬委员会制度是经理薪酬激励制度的重要组成部分，因此，我国上市公司设立薪酬与考核委员会的做法值得推广。　

　　薪酬委员会是董事会中负责考评经理人员业绩并确定其薪酬的专门委员会，是董事会下设的次一级组织，直接对董事会负责，其讨论决定的议案需提交董事会审议。作为董事会的非常设机构，其日常工作由常设机构薪酬委员会办公室或工作组负责。在美国，薪酬委员会的人数从1人到11人不等，通常是3人或4人；理论上要求应仅由董事会提名产生的独立董事组成，目的是为了确保在制定公司高级管理人员报酬时委员会成员能保持必要的独立性，但在实际操作中依各个公司的情况而定，一般2/3是独立董事，1/3是公司的管理人员，如董事长或总裁等常常在薪酬委员会中任职，但薪酬委员会的主席几乎全部是独立董事；薪酬委员会的董事任期限制，包括退休年龄、任期年限等根据公司具体情况而定；所有董事都要进行定期评估（如每年），并且在每一次任期结束时进行评审。如果出现董事未通过评估或发生重大事件，表明其不能胜任董事一职，董事会可要求其提出辞呈；薪酬委员会时刻保留一份符合董事资格要求的人员名单，以备更迭时能及时找到合适的接任人选。　

　　薪酬委员会的主要职责是对公司高级管理人员进行绩效评价，制订并管理薪酬计划，具体如下：（1）设计高管人员的薪酬计划；（2）评价公司高管人员在某一时期内的经营业绩。根据年初确定的绩效评价指标和评价标准对经营者实际业绩进行考核，应注意的是经营业绩是一个期间概念，因此需要先确定评价指标的期初值，再以评价期的变化作为经营业绩；（3）公布和负责解释公司几位重要经理人员报酬的组成结构、比例和原因；（4）审查薪酬计划的合理性，合理性包括薪酬计划是否具有吸引力，是否与业绩相符合，是否存在过度报酬等三个方面；（5）负责薪酬计划的执行。　

　　薪酬委员会要想制订出以绩效评价为基础的、具有激励和约束作用的报酬计划，必须先回答下列问题：公司的目标是什么？如何根据公司的目标建立一套科学合理的业绩评价指标体系？是否所有高管人员都确定了自己的工作职责和工作目标？很显然，要对这些问题进行完整的回答不是薪酬委员会所能控制的，它们涉及到了公司的宏观方面，必须有高级管理人员和董事会的参与。由于每个公司所处的环境导致公司的目标、董事会与管理层的权力分配和各自职责的确定都不尽相同，因此高管人员的业绩评价指标和标准的选择必须度身定造，符合公司自身的要求。　

　　为了更好地发挥薪酬委员会的职能，必须建立一套科学完备的工作程序。虽然每个公司选择的程序不尽相同，但主要步骤大致如下：（1）与高层管理团队合作确定评价目标，建立绩效评价指标体系和评价标准。对公司高管人员往往采用“目标管理法”进行绩效评价，即先在年初与高级管理人员一起制订公司的战略目标和计划，再结合其他需要评价的内容形成绩效评价指标体系。（2）制订高级管理人员薪酬计划，包括薪酬组成结构、奖罚标准和实施办法。（3）公布公司几位高级管理人员的薪酬计划并负责解释。在过去相当长的时间里公司高管人员的薪酬计划属于公司秘密，从不主动向外披露，但这种暗箱操作显然不利于公司治理结构的完善，如果人们不明白高管人员薪酬计划的设计原因则必然会怀疑其公正性，进而要理顺所有者、管理者和其他利益相关者之间的关系就变得更加困难了。因此，薪酬委员会要在适当的时间主动公布并合理解释高管人员的薪酬计划。（4）在工作期间内负责与高层管理团队进行交流，帮助高层管理团队改进工作业绩。（5）在年度结束时评价高层管理团队的绩效，撰写绩效评价报告。（6）确定应给予的报酬并执行薪酬计划。（7）回顾审查整个薪酬计划的合理性。 ^[14]　

　　（三）以行业规范为保障　

　　目前造成我国企业经理薪酬结构不合理的一个重要原因是：在我国企业的职业经理人薪酬激励实践中，存在着一种经理人力资本的恶性竞争，即企业之间相互挖对方墙角，以特别高的薪酬来挖人才，结果不仅导致两败俱伤，而且也使得中国经理人的薪酬结构越发不合理。解决这一问题一方面需要强调职业经理人的职业操守，更重要的是需要一个职业经理人职业操守的监督制约机制。经理人薪酬激励的行业规范就是这样的一种监督制约机制。企业的薪酬激励制度存在一个相对稳定性的要求，不同的企业不能模仿一种模式。在传统型企业、创新型企业和风险投资型企业里，薪酬结构也应该有很大的区别。应该说，在一种较为合理的薪酬结构下，经理人现时的收入高一点或低一点，并不是最核心的问题。通过制定一个经理人薪酬行业标准，该行业的企业和职业经理人在设计薪酬激励制度和选择职位时参照执行，可以起到规范企业和经理人双方行为的效果。解决我国企业的薪酬激励结构问题，在市场经济条件下不可能通过政府强力推行某种具体的方案，行业规范作为一种市场经济中间调节机制，可以弥补政府在这方面能力的不足，它是企业和经理人获得合理的薪酬结构的重要保障。目前在上海、深圳等地已开始不断公布经理人薪酬行业标准、薪酬结构标准，这是一个好的开端，以后会逐步形成企业和经理人自觉地将其作为参照系、参照标准的态势，这对于企业用合适的价钱获取获取合适的经理人力资本以及职业经理人获取合适的薪酬激励都是非常有意义的事情。