主讲人：武汉大学法学院教授、博士生导师 冯果博士
时间：2004-04-07 19:00
地点：B 138

    讲座具体内容：

廖益新：很高兴在这里向大家介绍武汉大学的一个很有名的也是很有作为的青年教授冯果。冯果老师是中国经济法学会研究会常务理事，也是中国商法研究会的常务理事，是博士生导师。他长期以来一直致力于商法方面，尤其是在公司法方面的研究，写过很多颇有见地的文章。虽然我也是第一次跟他见面，但是我从他的文章里面已经领略他的风采，大家如果有看过他的文章的话也应该留下了比较深的印象。今天晚上有这么多的同学来聆听冯老师的报告，一定会得到很多收获的。（掌声）

冯果：首先感谢廖院长给我提供了这样一次机会，也算满足了我长期以来的一个宿愿。我梦想着到厦门大学来，尤其是能跟厦大师生在一起进行交流。今天终于实现了这个愿望。听刚才廖院长介绍，我都不好意思。作为个人来讲，我只能是商法学界或是经济法学界的一个新兵吧！谈不上著名不著名的。今天更重要的是有一个和大家进行交流和互相学习的机会。因为时间关系，我只想主要的把我在这几年研究公司法的感受给大家谈一下，就是结合我国修改公司法的背景来谈一点自己的想法，希望大家能多提一些批评和指正意见。
       大家可能并不知道，作为一个经济法或者商法学者，准确来讲，作为一个公司法的学者，对公司法的感情是非常复杂。简单来讲可以用四个字来概括，就是“又爱又气”。所谓“爱”就是公司法的制定、出台到实施凝聚我们不少学者的心血，也确实载负着我们数亿人的一种期待，也是我本人的安身立命之地，所以对它有很深的感情。但是它又让人感觉非常苦恼，或者说在某种意义上，又让人感觉有一种无奈和气愤。
       气愤什么呢？每当我们学术界与实物界的朋友在一起聊的时候，或者碰到其他一些学科的学者在一起谈的时候，别人经常提到在商事或者在经济领域内，有两个法可以说是绣花枪好看而不管用的。哪两个法呢？一个是公司法，一个是破产法。这两个法，条文不少，内容也不少，但是一用，怎么就觉得别扭。在别人这样谈的时候，我们觉得脸红。
       公司法出台到现在已经有十几年了，这十几年是在人们的欢呼中出台，在人们的期待中诞生，但是很快人们对它的期望转化成失望，甚至转化为沮丧。企业家们发现在使用公司法的时候，很多条款是有，但是想解决问题没门。职工发现这个公司法不知道把自己摆到什么地方去了。政府官员说，公司法颁布了，怎么很多问题照样还是没有解决。因此人们就开始对公司法进行反思。所以公司法出台以后，经过三到四年的宣传、欢呼之后，就进入了另一个阶段，就是对公司法进行反思这个阶段。
        对于公司法修改的呼声一直没有中断过，而且是一浪高过一浪。现在公司法的修改再次被提上议事日程。据我了解，至少是从99年开始到现在，每年都在谈这件事情。那么公司法现在已经起稿了，可是迟迟提不到人大的立法日程。这里原因有很多，其中在这里边有利益之争，不同的部门、不同阶层的代表对它怎么改的看法意见不一。也有观念上的分歧。
       那么公司法要不要改，如何去改？现在是见仁见智。在理论界就有大修、中修、小修之分。在理论界和实物界以及理论界和政府部门之间存在着更明显的分歧，甚至在某种程度上有一种对立。那么学界大多数学者认为，公司法肯定到了一个动手术的时候，它的修改毫无疑问是必要的，越早修就越能起到预想的效果。
        就我个人来讲，公司法的修改应该是一个要有跨越式的大步骤的修改。这种修改决不是一般意义上的小修小补，那么修改应该立足于什么？应该有什么样的指导思想、指导理念？在这个地方我不敢说大的，但是我觉得公司法的修改最核心的要坚持几点：
        第一点，必须立足于中国的国情，把握时代的脉搏。那么现在时代的脉搏是什么？我认为有两点，一个是经济全球化，一个是知识经济的到来。同时中国的国情是什么，是转轨经济以及转型社会。我国公司法的修改，在我们的指导思想下就应该呈现出时代特色。这个时代特色就是我们理论界喜欢用的三个字“现代化”。也就说，修改以后的公司法应该是表现出它应有的现代性。我给学生讲课的时候就经常提到，实际上中国公司法的出台，在很大程度上是1929年国民政府时期公司法的翻版，但还有其他的一些因素，时代已经发生了很大的变化。中国公司法应该何去何从，这是公司法学界都密切关注的一个问题。
       公司法的修改要想把握住时代脉搏，体现现代性，就是我们许多学者也提到的，竞争和发展应该是公司法修改的一个主旋律。衡量公司法修改成功与失败、得与失的关键，应该是看是不是能够促进国民经济的发展，增强我们经济的增长力、竞争力，这应该是我们的主题。当然公司法的修改是系统的，涉及到方方面面许多的制度，所以有一个好的理念，有一个好的指导思想，可以促进公司法的修改能够取得较好的效果。
        公司法的制度有很多，我觉得在公司的众多制度中，设立制度也好，人格制度也好，关键性的制度应该是两个：一个就是公司的资本制度，一个就是公司的治理结构。在国外，人们普遍的把公司的资本制度和治理结构，作为公司制度之间的一种支柱性的、支撑性制度。二者共同作用才直接促进公司法所确定目标的效益化实现。
公司在某种意义上来说，是人所创造的一种工具。作为工具是人们谋取利益、增进社会福利的一种手段。公司作为一种商事组织或者经济组织，它的维系发展离不开资本。因此有人讲，一个国家公司资本制度的优劣可以促进商业，也可以阻碍商业；可以增进竞争，也可以遏制竞争；可以扩大就业，也可能减少就业。良好的公司制度可以塑造充满生机和活力的投资环境。同样一个不太理想、不科学的公司资本制度，会打造一个充满风险、令人望而却步的投资环境。那么公司资本制度怎么才能理性化，怎么才能实现其预期的目标，这是我们在公司法进行修改时，必须着重予以考虑的一项制度。
         在近几年的研究中，我们把很多精力主要放在公司的治理结构，以及其他的人格制度等方面，公司资本制度曾经一度被人冷落。但事实上，公司资本制度目前在国外，正展开一场非常激烈的讨论。中国目前正处在这样一个时代转换的背景。因此在这次公司法修订中，我个人认为，中国的公司资本制度是到了必须进行检讨和重新进行理性思考的时候。一句话就是必须 “改”。
         那么这种 “改”是怎么改？我认为必须具有制度上的构建，也必须有理论上的突破和创新。可以用四个字来概括，我们必须实行“理论创新”。理论创新就是把我们传统的关于资本信用的崇拜降降温，要重新解释我们的时代背景。关于这个问题，我想从以下几个方面给大家谈谈我的一些看法。
        第一点，公司资本制度立法创制的动因和它的基本功能考察。
为什么公司立法要将公司资本加以规制？这是第一个。公司资本有广义和狭义的。广义上的公司资本制度，是指以股东股权的投入进行运作相关的一系列法律制度。狭义上的公司资本制度，是指公司资本形成、维持以及退出等相关制度安排。为什么公司法要对公司资本制度作出规定，它最初的目的是什么，后来有产生了那些效果，这是需要我们思考的第一个问题。
      实际上公司资本制度产生的动因，简单来讲，归结于处理股东和债权人利益冲突的客观需要。公司法是一种利益平衡制度，需要协调和平衡各方的利益关系。公司资本制度的产生是和有限责任是联系在一起的。因为有限责任制度带来了公司债权人利益奉献的增大和利益的不确定，因此围绕着公司资产的动用，在股东和债权人之间会产生一系列的冲突和对立。简单来讲，股东是希望投入到公司的资产能够支配的自由度越大越好，而债权人担心的是你承担的是有限责任，你把公司的资产放到公司以后最好是不要再动了，最好是不要再拿走了。这是清偿债务最基本的一种保证和担保。
所以公司资本制度刚开始时，随着有限责任的产生就存在着两种利益的冲突。股东是一方，债权人是一方，两方各有各的主张。作为股东来讲希望自己的投资能够最大化，越自由越好。债权人又说我与你交易，希望你能够提供最安全的交易环境。两者各说各的，最后就需要立法机关和政府出面协调和平衡这一类矛盾。这一类矛盾最初被大陆法系国家所肯定下来了。
       这类矛盾不论是大陆法国家，还是英美法国家，客观上都存在的。但是对于这一类矛盾在处理的方式上和理念上，两者有很大的差异。大陆法系国家强调的是债权人作为主导，交易秩序至上，以债权人利益的维护作为重点和核心，全面的保护债权人的利益。这个前提是倾向于债权人的。它把债权人的主张在立法中得到了集中的体现。因此产生了我们大家都比较熟悉的公司资本的三原则。
       公司资本三原则的核心是，债权人说股东把财产投过来以后，投入的这部分就形成了公司的资本。而且按债权人的要求，这个资本写的多少就应该拿出来多少，不要说得很大，拿出来的很少，分几次再来拿，甚至分几次去发行。第二，这个资本一旦拿出以后，股东就不能侵吞这部分资产，就必须恒定的放在这，要是增加或者减少都要征求债权人的同意，至少不能损害债权人的利益。第三，资本如果要退出，那就必须按特殊的规则，在大陆法系国家采取的是秩序至上，债权利益至上，关注债权人作为重点。由此确立了一种制度，我们大家也清楚，就是法定资本制。就是与资本三原则相对应的法定资本制。法定资本制的特点，我们归纳，是一种预先式的，事先设置的，强制性的。这是一种理念。
        在英美法国家也面临着股东和债权人围绕同一个财产支配的冲突，但它采取的是一种市场导向理论，就是以市场作为导向，它是以利益驱动市场导向作为它的评判标准。它假定一个前提，就是人都是理性的，市场会作出一种评判。债权人对于和他交易的对方的信誉度以及它的风险度，完全由当事人自己去评判，当事人应有这样一种能力，也有这样一种义务去评判交易对象的信用度和它的风险。那么国家在制定立法的时候，所采取的是一种便利投资、便利融资，就是鼓励投资、鼓励融资，由此产生的风险由当事人自己来分担，政府相对来说比较超脱。在英美法系国家，资本制度核心就是政府少管，让企业自己去做主，因此它实行的制度，大家也清楚，叫授权资本制。这种授权资本制，是公司起初的时候可以标示一定的信用资本度，但是什么时候发行，要不要增加资本，这些都由公司授权董事会自己根据情况来判断。
      可以说在协调这类矛盾和冲突的时候，英美法系和大陆法系国家由于两种理念、两种处理问题的方法不同，形成了两种差别比较大的制度。评判这两种制度谁优谁劣，在后面具体说。
      公司资本制度最基本的动因，即最初要不要规定，如何规定，采取怎么样的原则规定，是来自股东和债权人利益的这种平衡的需要，协调二者冲突的需要。不同的资本制度，除了这个最初动因以外，实际上还担负着很多其它意想不到的功能。哪一些功能呢？包括前面我们说的第一点，效益和公平，公平也就是秩序。还包括资源分配的功能。社会资源分配功能实际来讲就是政府允许什么样的资本规模进入，有没有能力准入，有没有资格办企业，直接决定着有没有资格去赚钱，去营利。实际上在社会资源稀缺的情况下，无形之中起到了一个社会资源再分配的功能。实际上，这里涉及到一个政府理念，是鼓励投资还是限制投资，是鼓励资本还是截止资本。
       作为公司资本制度实际上起到这样几个作用。第一，就是一个秩序问题，要有一个健康的秩序。债权人的利益如果没有保障，到处都是皮包公司，那可能是交易误区。同样还有一个效率问题，如果说为了追求这个秩序而对公司的融资、资本的形成、融资的拓展等等都采取严格的管制，带来的可能是另外一种结果，就是低效。如果处理不好就会带来低效和无序混在一起。第二，就是鼓励资本和截止资本这样特殊的功能。在转型的中国，这个问题就显得特别突出。在国有资本和民营资本共同发展的情况下，采取什么样的资本制度，也是大有讲究的。仅此来讲，作为公司资本制度，我认为，它绝对不仅仅是一个要不要秩序的问题，涉及到的还有一系列需要我们考虑的问题：我们需要什么样的秩序，我们需要什么样的效率，我们需要什么样的资本结构，我们需要什么样的经济结构等等。为什么这一块长期以来争论不下？有很多的背景。另外还有包括政府部门，特别是既得利益的一些机关，他们讨论问题的着眼点和我们老百姓之间是有一定的差别。对资本进行管制就是为了追求一种秩序，这种简单的问题背后隐含着很多需要我们思考的问题。
       第二点，我们现在所处的环境，以及各个国家是怎么做的。
我们现在处的环境是和平与发展时期。这个时期是各个国家竞争空前激烈的时期。在这个竞争激烈的过程中，各个国家都对公司法进行调整。公司法修改的频率在所有的立法中，西方国家修改得最快。日本基本上平均每年都要修改一次。在欧盟也不断对公司法进行调整。那么大家修改的最主要的一个特点，就是减少国家管制，叫松绑。像我国台湾地区，最主要的一个特点也是减少管制，为企业松绑，促进投资，改善投资环境。
       为什么呢？实际上在以前全球化这个潮流没有呈现之前，各个国家都关起门来。这个时候，各个国家公司制度的差异是比较大的，也不影响各国经济的发展。但是在今天，就不一样了。存在一个投资环境的问题，对我们企业投资者来讲，就是进入的门槛，那是至关重要的。资本我们觉得行如流水，它毫无疑问地是从门槛高的地方向门槛低的地方流。像全球的资本市场走向，这个地方高就往那个地方流，这个地方门槛低了就回转，就是在这样一个循环中。在这个循环中，各个国家在进入九十年代以后，整个世界性的潮流就是各个国家纷纷降低企业设立的门槛，吸引海外资本，一个明智的政府都是这样做的。
       所以说在1967年，当美国加里佛利亚州率先在它原来的已经很宽松的授权资本制背景下，对它的资本制度进行了一次彻底的更新。彻底更新就是干脆取消它原来所规定的票面资本、帐面资本、实定资本等等这些概念和有关的规定。就是说公司发行资本是多少，根本就不需要在票面上标明，按什么价格发行，政府也懒得管，而企业设立的门槛一而再，再而三的降低，他们称之为炒零竞争或者是炒底竞争。也就是我们通常所说的，他们所谓的“一美元可以设立公司”这样一种理念。
        加里佛里亚州原来的公司法的修订，是来自于州与州之间的竞争，因为美国是一个联邦制，在不同的州之间，公司设立的条件不一样，资本制度不一样，融资的限制程度不一样，所吸引的投资者的情况就不一样。加州的公司法的修改就使美国其它州纷纷对公司制度进行调整，最终带来美国的关于标准示范法的修改。而美国公司法的修改进一步影响到加拿大、澳大利亚等这些国家，从而使这些国家在吸纳国际资本的能力方面大大增强。
        而在大陆法系国家，日本等国家就实行折衷资本制，就是吸收美国和德国公司资本制度各自的优点。采取折衷资本制，这是一个大的潮流。现在在理论界，有的学者主张，尽管说在英美法系国家以及东亚国家，对公司制度的改革比较明显，但是在欧洲大陆，公司资本制度的改革推进程度并不快。确实在欧洲，关于到底采取什么样的资本制度，争论了很长时间。主要是英国和德国这两个国家所实行的资本制度，对其他国家的影响比较深。在争论过程中，核心一点就是究竟采哪一种更适合欧洲。
欧盟第二号公司法中当时采取的是德国的法定资本制模式。德国法定资本制度被欧盟通过指令的形式加以确定，大家都欢呼是德国法战胜了英国法。也就是说“以秩序为上”战胜了“以效率为上”的英国法。可是有一个很明显的现象，尽管欧盟立法是确定了德国这种模式，但是这争论一直没停。到1999年，欧盟就着手对它所确定的公司资本制度进行修改，认为它过于严苛，削弱了欧洲公司的竞争力，也削弱了欧洲市场的吸引力。
          在2000年，当时丹麦一家英国公司以一百元的价格在丹麦注册成立。这个案件被法官裁定丹麦不允许英国人在那设公司这个做法不合法。原因是英国人在丹麦以一百英磅准备在丹麦设立公司，但是丹麦政府认为要在丹麦设公司就必须要符合丹麦的条件。后来根据欧盟的竞争政策等等相关要求，这个案子被撤。这个案子引发了后来人们更大的一个争论：欧盟公司资本制度到底应该朝哪个方向走？现在一种很强的呼声就是必须给公司资本制度松绑，这是一个大的背景。这个大的背景现在基本上有一种共识，就是对公司资本制度不能盲目的制订，因为它直接涉及一个地区的吸引资本和竞争融资的大背景。
        我们简单了解这个大的背景后，我着重想谈的就是我国的公司资本制度；我国的公司资本制度是怎么样的一种状况以及它产生了哪一些实际上的效果。我国的公司资本制度在理论界一般是没有争议的，认为我国公司资本制度是法定资本制，而且我国的法定资本制和德国的同样称做“法定资本制”的那个资本制度还是不一样的。德国采取的是法定资本制，所以我们学人家，但是我们学的这个东西和别人的并不完全一样。在考虑这些问题时候，我一直在想：什么是法定资本制？什么是授权资本制？这个概念到底是哪儿来的？最后查了半天也没有搞清楚。
        这个（说法）我们是从台湾那边学过来的。法定资本制和授权资本制最大的区别究竟是在哪儿？最后还是美国的学者告诉我们：授权资本制实际是来自英文的。它那个授权资本制是指“公司成立的时候，所要标明的资本要不要在成立的时候第一次就一定把它发行、认购完。这是它的一个最基本的特点：不需要认购完，以后授权董事会去发行，这是授权的本来含义，即有一个授权的资本在。而法定资本制的特点就是，比如说一个亿的资本发行完了，也有社会上的人来认购，大家也承诺交纳，这已经属于法定资本，就是落实到人了。但是在这个法定资本制的大背景下还有不同的做法，有的说，你认购了，你在我公司成立之前钱拿过来；有的就是说你认购落实了，但是你承诺在一定的期间里交上来。这还是有区别的，实际上欧洲现在很多国家实行的法定资本制是指后者，就是说你答应交了，你就有义务，（资本）已经落实到每一个人的头上了，而且你应该按你约定的时间来交，至于是不是公司成立时就一定交，这个立法机关和政府倒并不特别关注。
        那么我国公司资本制度，是法定资本制，而且是最严格的法定资本制。它的严格表现在这样几个方面。在公司资本的形成这个阶段，就是公司成立的这个环节上，我国公司资本制度不仅仅要求投资人必须认购完，比如说向社会公众发行一个亿，社会上只认购了九千万，那这个公司是不能成立的，因为没有认购完。同样的，如果发行了一个亿也认购了一个亿，但是这个亿必须在公司成立前拿来，如果说缺了一百万也不行。我们这个法定资本制不仅要求必须有人来承诺认购，而且必须在公司成立时要交足。同时我国还规定公司资本必须有验资机构来验证，没有验资报告也不能成立，也就是说全部到位后由独立的中介机构验资，最后公司才能成立。这个环节的要求来讲应该是很严的，世界上很少有国家像我们这样做出这么严格的规定。
        我们再看公司资本的维持方面，就是说公司成立以后我们是怎么规定的。在公司成立以后我们对公司资本三原则是绝对的不折不扣的支持，也就是说成立后不能侵蚀公司资本，就是说公司的利润分配这一块，我们是规定无利不分，这个原则是非常绝对的，没有利润绝对不能分配。这个也是世界上通行的一个原则，但是很多国家的规定是有例外的。比如说一些投资周期比较长、回报比较慢的行业，可以允许提前支付一定的估利，我们称之为建设估息或者是建设估利；还有当公积金有余，多余的公积金在一定情况下也可以灵活的用来处理，用于一定的分配。这些我们是没有任何例外的。
        第三是关于股份回购，就是公司不允许取得自身股份。公司不允许取得自身股份的目的也就是说股东不允许抽回自己的出资，也就是说股东的股份可以卖给其他人，但是如果说股东把自己做为卖方，公司做为买方，用钱有偿的把那股份拿回来的话，就等于说股东收回了自己的出资。比如说我是一千万买的股票，我现在卖给公司，公司再给一千万，我等于把一千万撤回来了。
         当然还有其他的动机。最主要还是从资本维持这个角度来考虑的，这一个原则在西方国家有很多例外规定，但是在我国只有两种例外，就是公司减资和持有本公司股份的公司合并时这两种例外。，至于其他的，比如为了推行职工持股计划以及为了防御抵御收购等等都不在合法的例外之列，现在我们很多做法是违法的。但在很多西方国家是合法的，就是说有些是机动与原则相结合。实际上关于股份回购有很多文章，我就不在这里重点介绍了，它有不同的模式。
        下面，我在想简单看一下我国关于资本变动这一块，包括资本增加和资本减少。
关于资本减少我国是规定披露程序，就是要求股东会决议然后通知债权人，债权人提出疑议，（公司）提供担保。现在据我们了解，在资本减少这一块，这也是商业经营的客观需要，在国际上有三种模式。
      第一种模式是美国所采取的清偿能力标准模式。在美国允不允许减资以及要不要通知债权人，不是根据资本来决定，也没有严格的检资程序，采取的是财务审计及其相应的披露，重点考察资产负债表左边的相关项目是否低于右边的项目。如果说资产和负债将近平衡的时候不允许减资，如果是在这之上，不影响偿债能力的情况下，可以由公司自行来决定，这是一种模式。
      第二种模式是德国的信息披露机制下的债权人保护模式，其核心做法和我国公司法的规定差不多，就是要求披露、通知、清偿债务和提供担保。
      第三种模式是英国的司法干预下的减资模式。
在美国核心是以清偿能力，而不是以资本作为能不能减资的标准而弱化程序，就是以商事判断做为核心标准；在德国是以严格程序做为它的特点；在英国是以法官司法裁量加董事的对自身义务的宣誓和承诺以及责任追究做为责任机制。这三种模式现在大家也都在检讨。
      最近我们注意到德国学者也在反思：债权人披露下的机制模式其目的何在以及能否实现其效果，（我国学者）也在思考相关的一些问题。我们是采取的德国模式，实际上德国模式我们是从台湾学来的，就是说抄台湾的。但在德国模式中，有几点是我们没有抄来的，也就是说抄得不全。不全在哪儿？德国把公司资本的减资分为实质性减资和形式性减资，就是普通减资和一般意义上的减资。实质性减资就是公司把注册资本减少然后退还一部分出资给股东，这是一种，就是说股东实际上收回了自己的投资，这种是严格意义上的减资。另外一种是形式意义上的减资就是公司亏损了，帐面资本和实际上的资产不符，这种需要变更公司的注册资本，这种变更注册资本在德国以及韩国都赋予它一个简易减资程序，就是不需要通知债权人，因为不涉及公司实际资产的减少，不影响公司的偿债能力。这种就不需要经过严格的减资程序，它也是灵活和原则的一种结合。但是在我国就没有做出这样的一种区分，在我国，不管是真正的减少资本，还是在亏损状况下仅仅是修改章程或者是修改注册资本都需要履行减资程序。这种程序的扩大带来的是一种减资成本的扩大，也产生了很多的低效情况。
从方方面面来看，我们感觉，公司资本制度在我国是严格又严格。按道理来讲，这么严的公司资本制度，从企业的成立，要增加注册资本，要减少注册资本，到分红，国家都规定得很多，也很细，这种规则不能谓不全。既然这么严格，我国公司的信誉应该是很好，在我国就不应该出现信用危机，但是事实恰恰相反。在我国却出现着严重的信用危机。虚假出资、虚假验资、随意抽逃出资以及履约不能等等在我国非常普遍。这使我们不得不思考中国公司资本制度究竟毛病出在哪儿，我们下一步应该朝哪个方向去走，还是按照严格管制这条思路还是走另一条思路。这是我们每一个在研究公司法的或者学习公司法的，包括实务界的、政府部门的都在考虑的问题。那么公司资本制度为什么当初确定这样一个制度？最后为什么又不能达到预期的效果？这种制度会产生什么样的负面后果？这需要我们下一步的探讨。
    可以简单的通过现状来讲，由于公司制度这么严，私人设立公司成本很高，外国人评价中国公司资本制度的时候说：你们是法定资本制，而且你们有很高的最低资本额的要求，这种制度是对谁有利？对富人有利，对穷人不利，对又穷但是又聪明的人更不利。就是说，你有天大的抱负，有一头脑的idea，但是没有施展的机会，你永远是为别人打工，这是你们的公司资本制度的一个特点。也就是说，我国公司资本制度，客观上造就了资源分配的不公，有些人没办法施展才能。大学生创业也好，青年创业也好，往哪儿去创？本人负债累累，银行款还没还了，怎么个创业？创业需要什么条件？我们现在经济发展到底靠的是什么？
      我们这个资本制度客观上造成了一个大闸，把很多人堵在了这个商品经济大潮之外。由此造成的低效，比如增加一个资本就要把股东都招集来，然后再把章程修改，中间还有时间起效；减少一个资本把股东招集来开会，开完后通知债权人，通知后还要九十天，等九十天一过，很多事情也早不是你现在所处的这个情形了，很多情势已经发生变化了。
      后来我们问当时参与立法的一些老先生：当时合并、分立、资本减少，为什么都规定九十天呢？他说，当时没想那么多，一翻法条台湾用的是九十天。后来他们又问台湾的说：你们为什么规定九十天呢？台湾的说：我们也没想到要在这条修改，因为当时二三十年代交通不发达，要公司合并，要减少资本，要想让债权人知道，那该怎么办呢？首先股东去开会了，开完会形成一个决议后，啪啪啪，马车送、邮车送，等等到人家那里一两星期过了，别人收到后，把人招集起来一研究，形成一个意见，这又过去了差不多一二十天，一二十天过了以后，把这个信再送给你，啪啪啪又是这么多时间，没有九十天不够。但是现在九十天放在这样一个通讯比较发达的时代，一个电话、一个手机、一个网络随便发布一个电子公告，马上就知晓了，还要不要九十天？这都是问题。
       我国从公司资本筹集开始到增加一个环节、减少一个环节，以及能不能买股份，捆绑都是非常明显的。这种捆绑的后果是使我们的企业缺乏一种竞争力。公司最大的优势是它的融资优势，融资这个优势就是需要快捷做出反应。而这种严格的捆绑，使公司缺乏一种相应的灵活的反应机制，这个是比较明显的一个缺撼。另外一个缺撼是，我们关于公司资本制度的设计，在门槛的设计上，很多人认为过高了，客观上起到抑制资本的作用。还有其他的一些后果。
        下面我们着重分析形成这种资本制度的成因，有几个方面的原因。
       第一个原因，《公司法》制订时理论准备不足，过于仓促。很多人希望在1993年或者是1994能颁布公司法，但是在1992年以前，在法学界，当时还没有公司法学。很多人当时谈股份制都不敢谈，很多公司法的书稿写好后在那儿放着，对什么是公司都非常陌生。在这种背景下，大家注意力主要集中在治理整顿这个环节上面。突然小平一南巡讲话，大家急了，赶紧把公司法弄出来。公司法也是做为我国确立市场经济体制之后的第一步。在制订公司法时，对公司应该有哪些本质的特征，公司资本制度应该适用什么样的一种制度，这种制度未来朝哪个方向去走，可以说大家都不是特别清楚。据江平老先生跟我们介绍，当时能够用的，都是从台湾学者郑玉波、吴玉舟等关于台湾公司法的教材。那时候一看有法定资本制和授权资本制，有资本三原则，跟我们国情差不多，就用了。这么一个背景下来决定我们采取什么模式。
        第二点，当时公司法制定的目的也不是特别清晰。公司法第一条表明了我们国家制定公司法并不是发展民营资本的。当时之所以制定公司法，让它出台，是因为国有企业实在不行，要建立现代企业制度。要建立现代企业制度，就要按照公司制度的产权和治理结构的要求，来规范我们的国有企业。而国有企业，它的投资是来自于政府的。政府是财大气粗，不存在出资要不要一步到位的问题，也不存在设立门槛太高的问题。具体到民营的搞不搞公司，那时意见还不统一。你一个穷光蛋都来开公司，手上没几个积蓄的来办公司，当时大家都认为那是不可思议的。因此就必须有相应的门槛的设置，而且这个门槛低了还不行。这个观念包括当时制定合伙企业法的时候，工商管理部门还提出合伙企业也要有一个最低资本要求。为什么？什么人都来搞，那还行？所以当时的背景和国企改革成为制定公司法的主要目的。
     89年以后发挥治理整顿的影响还在，就是要保证一个健康的秩序。交易秩序不能够混乱，大家毫无疑问的聚焦为一点，即公司资本制度必须严格要求。最后的一个归结点，我们认为最大的一个误区就是把公司资本信誉化这个理论、公司资本信用推到了一个极点。大家都异口同声的说，资本是公司的血液，是公司债权的唯一担保。从来没有任何人进行质疑。在公司法里面把资本作为债权担保的这个理论，在我们法条中间就淋漓尽致的体现出来了，而且这一理论被政府部门越来越多地采纳，使公司资本承担着很多特殊的功能。
        我们设置行业准入以及年检都是集中在公司注册资本这个环节上。但是我们今天反过来要想一想的是什么是信用？信用实际上就是缔约能力、履约能力的一种反映。与公司的缔约能力、履约能力以及违约以后自然承担能力相对应的究竟是什么？我们认为真正跟它相对应的，不是我们公司法所说的停留在登记环节的注册资本数。真正代表了企业的履约能力和侵害赔偿能力，应该是公司的净资产，以及公司未来预期的发展前景。
       可以想一个公司注册资本不高，但是如果它有很好的发展前景，仍然具有很高的信用度，很多的金融机构会乐意与它打交道。相反，很多公司的注册资本很高，但是公司编的都是没有办法贴现的毫无价值的死资产，或者负债超过公司的注册资本或者与公司的注册资本相差无几的时候，公司的履约能力显然是不高的。因此，作为公司信用标准，必须从公司注册资本向公司资产这个观念上发生转变，必须从资本信用到资产信用这个方面发生转变。公司的注册资本与公司的信用并不是没有任何关系，但是它并不像我们日常所说的是唯一的担保。而且很多情况下，公司的注册资本与公司的信用是发生背离。
      第二点就是公司资本的信用，在产业资本时期占有主导地位。在产业资本时期，靠金钱，靠物资来推动社会发展。而物质资本规模越大，越能够促进它的竞争力和发展。但是到知识经济这个时期，特别是随着高新技术企业的出现，公司对于注册资本的这种盲目要求，应该来讲需要进行相应的解释。
     我国所确定的法定资本制，之所以说在当时立法中得到体现，是有很多的时代背景的，就是当时的立法环境和我们在观念上对于资本信用的一种认识。为了适应我们国家经济的发展就需要对公司资本制度进行一定的调整和修改。调整和修改总的指导思想，我觉得，就是由资本信用向资产信用转变，由对公司资本的静的管制而走向动态的管理。
        第二点，我觉得就是在公司资本制度功能方面应该纯化它的功能，不要让它担负着太多的经济以外的其他功能。作为公司资本制度，其最核心的就是协调债权利益和股东利益之间的平衡。在这方面，就需要在注重秩序的同时，要增加它的灵活性。
      第三个具体的做法，就是把法定资本制向授权资本这方面靠拢。在股东出资以及公司资本的增加和减少等环节跟英美国家的一些做法靠齐。在增资和减资的程序，通过上面讲的一个判断原则以及增加董事的忠实义务等方面进行转变。
      第四点对于公司资本的管制就由静态的向行为规制方面转化。总体来讲，公司资本制度在一些程序简化以后，很多当成信用的功能不要公司资本制度来完成，它能够承担部分任务，但是它不能承担全部任务。公司立法在信用构建这一方面，重点应该是通过资本之外的其他的一些相关制度，比如说公司的财务会计制度，公司的审计制度、董事的诚实义务和忠实义务、对资产以及不正当利益诉讼等这些环节进行管制，以及通过对公司经营过程中信息披露进行管制。单靠公司资本这个环节来解决信用问题，我们认为是不现实的，也很难做到。
        在公司资本制度上给它加负太重的信用重建任务，其结果使公司资本制度的职能是低效的。而且过高的过于严格的公司资本制度，它迫使当事人只有通过造假的这种方式来满足政府的要求，反而会进一步引发信用危机。因此，在公司资本制度构建方面，更多的是从防弊向兴利这方面转化，也就是说我们不要再定资本制度了，仅仅是考虑怎么去防止它的弊害的发生，而忽略了怎么去发挥它的投资和融资的功能，应该重心由向兴利这方面转化。而在公司资本制度之外，通过建立其它严格的制度，来使公司的行为受到规范，使公司债权人的利益得到有效的保护，我们想这个工作应该是一个系统化的工作。时间关系我也不想多讲，因为这里涉及到很多具体技术性的问题。
       我的基本的观点就是，资本跟信用有关，但是它并不能够真正解决有的信用问题。而我们国家公司法在涉及资本制度时，最主要的症结是过分的依赖于资本的担保功能，而且把这种功能过于神圣化了，希望通过资本形成、资本维持以及资本不变的这三个原则构筑一道信用防线。
        而事实上这三道信用防线，很难解决公司成立以后，真正的公司侵蚀财产、转移资产这些行为。公司资本制度以及它在信用方面所出现的这样的这种尴尬状况，最主要的问题就在于我们学界以及实务部门，对这个公司资本的宣传过于神圣化了。所以我们现在最主要的是，需要打破资本信用这样一种神话，需要多方位的考虑和构建公司资本制度。在具体设计的时候要按照便利投资融资来发挥和考虑它的功能。同时尽可能的鼓励社会投资和民间投资，这是我的一个基本想法。
       在学术界大家也对这个问题展开讨论，现在有些学者在这方面也发了不少的文章。我们在公司法修改以及公司制度研究上，包括我们在经济法和民商法的研究过程中，有些问题需要大家进行探讨，也欢迎大家多提批评意见。

      问：现在美国的“利益相关者”理论，包括社会责任理论，一直在强调债权的保护。中国（因为）现在的信用危机也非常强调债权的保护，把资本制度砍掉，那么债权人除了企业法、担保法等普通法的保护之外，公司法到底有没有作为呢？
      答：应该是有。现在对于债权的保护，包括像利益相关者理论，各个国家都在探讨，这也是建立一个有序的市场秩序所必须考虑的，所以公司法也必须考虑这一点。
首先作为个人观点来讲，并不是说彻底把资本制度砍掉。现在我们的主要问题就是，光有债权进入的门槛，规定了债权的检测程序，但是债权人的利益还不足以能受到有效保护。在公司法中有其他的很多制度，如债权会议制度、公司的财务报表、信息披露制度，还有像关联企业不正当利益输送以及债权人进入公司的治理结构中等等一系列动态的制度，也是公司法本身制度构建中应该有的。但是我们现在公司法中后面这些制度没有或者至少是残缺的。我们在制定法律的时候，重心是放在静的方面。作为工商部门，这个非常简单，只要把你入口，这个东西好审查，资本制度多少，就只要拿个年检报告，拿个验资报告，你到我这一备案，我下次一查（就知道了）。问题是后续的这一些制度。立法由于受这些问题的影响，对后面就缺乏相应的关注。
      我认为，公司资本的一些大的精神应该是予以肯定，但是不能把它过于夸大化或者过于绝对化，更应该突出公司财务会计等这一部分的有关规则。公司法现在关于财务会计报表等等的规定过于简略，关于责任的规定也不行。重心应该是由注册资本这个静的控制向资产这种动态控制方面转变，发挥公司财务以及相关票据制度和审计制度的功能。

     问：冯老师，您说回扣在法律上是禁止的。在现实生活中，存在非常多这样的行为，并且在现实案子审判中发生许多这种案子。当发生这种行为时，后面都会有一连串其他的公司行为。那么这种回扣行为要怎样规制呢？这涉及到公司法的强制性和任意性规范的性质问题。当违反之后，法律要如何认定？还有一些公司行为，如转股票，国有企业的转股票要经过审批，如果没有经过审批，那么转股票是否有效，它的效力如何？
        答：第一个问题，按照学理上来解释，凡是公司法有强制性规定的，当事人行为跟它有抵触，应该是以公司法为准，就是以它的强制性规定为准。但是我要说的一点是，我国公司法的很多强制性规定不大合理，政府的意志取代了当事人的意志。
比如关于利益分配。一个封闭式公司，几个人投资很小规模的有限责任公司，公司法规定是按照出资比例来分配利润，但是我们自己当时有个协议，我不按照公司法的出资比例分配。比如我是技术出资，国家规定不允许超过20%，于是我在股权比例中不超过20%，但是在分配中，我和其他的出资人都没意见，都认为技术非常重要、很关键，都同意给30%或者40%，达成了一个和议，就成了一个协议。这种协议，在我们代理的一些案子当中，法官认为约定和公司法是相违背的。
        怎么适用？从学理上讲，实际上是合同法和公司法发生碰撞，按照特别法优于一般法的原则，应该适用公司法。但问题就是，现在我国公司法有一种过强的政府干预色彩在里面，特别是对公共利益并没有很大关系，也不损害债权人利益的一些行为，政府也给人家做主了。几个人投资，利润怎么分配，只要不损害公司的资产，不存在转移资产这种行为，不影响第三人的利益，按我个人的理解，就应该允许当事人合意，应该发挥公司章程制度的空间。
      而公司法现在就存在这个问题。法院往往按照公司法的规定来进行裁决。这次公司法修改，我认为，就应该对公众公司和非公众公司，也就是开放公司和非开放公司，有所区别。涉及到公众利益的，涉及到有大股东、中小股东时，为了防止出现大股东压倒小股东强制性协议的情况，则强调一个一般的按股权比例分配原则。而小的公司、小规模的家庭公司、有限责任公司，应该有一定的灵活性，这是我个人的看法。
至于第二个问题，关于国有股权的转让，它涉及到公共利益和个体利益的问题。因为国有资产的特殊性，国有股权的转让应该是有一个特别的程序。现在在国有企业中出现一种内部控制的问题，也就是说，真正有资格卖资产的人，并不是实际出卖资产的，即真正的代表机构不一定去实施这一个交易行为。而企业的交易行为，实际上是企业内部的经理和厂长这些人来处置的。他们并不是资产的所有人或经营者、代表人。他们对国有资产并没有任何的利害关系，他们可能为了自己的利益而损害国家的利益。
      由于国有资产不可以说是哪一个人的，因此在这边就应该设置一道防线。现在我们在国有化过程中，也出现了一种状况，可能造就了一批富翁或者一批不当得利者，损害了更多人的利益，职工的利益或者大家的利益。
      程序是应该要的。关键是政府的这个审查权应该由谁来行使，按什么程序行使，如何才能使它的行使能达到实际的效果和真正能够起到监督交易的作用。这个也是值得去研究的。现在多一个部门审批，实际上是多一个部门受利，这个问题也存在。审批还是需要，这个机制恐怕还是要完善。就是说由谁来批，中介机构怎么样介入，一般的社会团体或社会公众怎么样参与到这个程序中去监督，这些还是值得去探讨的。

    问：您好，我是一个律师。在我代理案件过程中，经常会发现很多公司，虽然它的注册资本写得很高，实际上资本没有投入那么多。这个情况在实际中很普遍，我们在现实中经常碰到这种情况。我国法律的强制性规定，如公司的注册资本必须到位、验资程序、年检或者年终都要经过审计部门的审计、甚至虚假出资要负刑事责任等这么严重的处罚，但是实际上这种情况还是非常普遍。虚假出资情况非常普遍，很多公司为了能够拿到比较大的业务，就拼命地把自己的注册资本扩大，所以说，国家比较重视的就是注册资本要和实际资产要一致，在这方面花了很大的力气。
     我想说的是您的主要观点跟国家的想法是不太一致的。您认为它的制度过于严格，不利于公司的融资和资产的流动。那么我考虑到，公司资产的融资很大一方面就是银行的融资，那么银行在发贷款的时候，也非常重视公司有多少的注册资本。资本比较雄厚的公司，银行才贷款给它。很多的国有企业的资本比较雄厚，那么它贷款就容易。实际上拖欠贷款的有很多就是这样的公司。目前中国的现状就是银行的不良贷款率非常高。中国很普遍的现象变成没有信用，企业虽然有很高的注册资本，但是有很高的负债出现。那么，您的这种想法是否能够适用中国的实际？这是我想问的第一个问题。
     另外，您刚才讲到的信息披露可以监督公司的信用。信息披露有很多种方式，可能对于上市公司来说，它有一些信息披露的义务。其他的一些公司，没有上市的公司是大部分的，他们的信息披露应该以什么样的形式披露。比如说，年检、会计报表的上交，这也是很好的一个信息披露的方式。但是也出现了很多做假帐的情况。还有我们会碰到一些公司，虽然资本很多，但是它有很多的诉讼案件，也就是说，它可能拖欠了非常多的债务，那么这种债务或者说官司缠身这一块有没有一个公开的渠道进行信息披露？对信息披露，您有没有什么样的见解或是说怎么样完善这个制度？
      答：首先，我说第一个问题。刚开始我们一直在讲公司资本，资本是公司的血液、债权人的唯一担保，然后是公司资本必需的三个原则。后来发现为什么很多公司注册资本很高、规模很大、信誉却很差。我们想，公司的信誉到底是靠很大的注册资本，还是靠其他的什么。因为我们不是学经济的，但是后来我真正对企业了解之后，别人才说，正是你们理论界过分地炒作资本，这个资本才这“担保”、这“唯一”、那“唯一”的，最后都出现了一个误区，都说规模、注册资本越大，这个信用度肯定越高，都愿意和它交易。但是真正到公司的内部的话，撇开假的，造假的不说了，就是注册资本很高，发现公司的管理不善，经营亏损等等，它照样也没有任何的信用。
所以后来我们也就不看它的注册资本了，注册资本3个亿也好，4个亿也好，但我现在不知道你的负债是多少。每个上市公司都是数个亿，有的几十个亿。那么你的信用度到底怎么样，我们不看重这个注册资本，而是看重你真正的资产结构状况。
      我们2001年在吉林大学开商法年会的时候，当时我们提出公司的信誉。讨论这个问题的时候提出，公司信誉到底是靠资本还是靠资产结构。最后我们形成了一个基本的概念，应该是公司资产信用。然后我们就开始检讨，我们在设计规则的时候为什么在公司法里面很少去关注这个资产结构这方面。也就是说，公司法立法重点应该是，要解决信用应该是，在资产结构这方面上更多地做文章。这就是应该从资本信用转化到资产信用这个观念。以后我们提这个信用的时候，应该尽量地多提资产信用，这是一个初步的认识，当然这也不一定对。
      第二点就是对资产信用应该怎么衡量。人们都说资产是动态，今天多一点，明天少一点，资本是静态的，一看就知道了它是一个什么样的规模。这也就是说，之所以公司立法抓这个注册资本，是（因为）它好抓，它不动，长年不动，而资产是变动的，不好抓，那么不好抓在立法中就很难体现。
         这一块怎么来做呢？据我们了解，在西方国家现在强化这一点，就是你的资产负债表。这个到底是不是商业秘密，已经开始讨论。大家也曾经讨论过商业秘密不应该公布。那么现在很多人认为，作为一个商人，当你的交易对象是不特定的多个人时，你就有披露这些信息，从个人、企业的商业秘密，进入公共信息领域，构建信息平台，这些应该成为你披露的对象。至于披露的方式，有人说应该在报纸上，有人说通过一些权威性中介机构在独立的网站上来公布。
      还有一点最重要的是，造假这个东西是很难避免的。有一点就是要求董事，包括独立董事，在财务报表上必须声明信息是真实的。如果说你的声明和事实不符，债权人可以找执行董事或者是有关的信息披露义务人，承担连带赔偿责任。主要的办法在于，一个就是形式上的要求，另一个就是强化它的披露义务。如果是没有尽到披露义务，则承担赔偿责任，主要是这个责任机制。现在也没有别的高招，也就是义务这方面强调得多一些。在英国主要是董事的声明义务，它要求你必须声明，允许你减资，你根据商业判断，你说减资不损害债权人，不需要经过很多程序，那么你登个声明。凡声明的董事，到时候你履行不了债务，你得赔，就是这个规定。

     问：冯老师，刚才您说，根据您的主张是，我国应该改变目前严格的法定资本制，而应该转为授权资本制度。以解决目前有很多有才能的人没有资金就不能设立公司的情况。但是我国在公司法的改革中，也可以增加公司的出资方式，比如增加人力资本的出资。自从提出人力资本这种观点后，就改变了很多人对资本的看法。您觉得人力资本出资如果增加的话，应该如何折价，如何面值呢？。
    答：现在关于人力资本能不能作为出资，争论得比较多。我刚开始，不同意人力资本作为出资，99年的时候，曾经写过一篇文章，说人力资本这个理论来自于经济学，人力资本是作为公司生产要素的一个方面，可以体现出一种自己的利益分配权，利益分配是不是一定要体现在注册资本里面等等，各个国家、地方的做法也不一样。但是一般来讲，人力资本理论带来了主要的两个方面问题，一个是智力结构，一个是利益分配。如果这两块能够实现，它可以达到这个目的：即有才能的人你进入管理层或者你可以参加利润分配，你的智力成果产权化。
        是不是要进入到注册资本里面呢？各个国家规定是不一样的。一种是严格坚持资本必须是债的担保，必须量化。这种国家就是采取一种做法，即你的这种资产利润分配和智力结构这方面管用，其他方面不管用，注册资本里面不包括这一块，不要列入注册资本里面。这是大陆法系，像法国就是这一种。
       但在英美法里面，这个约束力就不是很大，它往往随意性也更大一些。按我目前的想法，人力资本这套理论对我们公司法的冲击肯定是有，而且在我们的立法中间也应该会有所反映。从稳健的角度来讲，从大家的接受度来讲，它在智力结构和利润分配这一块，只要内部有约定，国家不应该管。至于说，是否要进入注册资本，还要进一步的讨论，并不是决定于我们某一个人的观点。对于我个人来讲，由于它存在一个评估的困难，为了避免引起混乱，可以暂时先不包含在里面，主要放在它的智力和利润分配这一块。由当事人来约定，只要不影响其他人的利益，只要内部股东自己合意，我想应该是可以的。

    问：借这个机会请教两个问题。一个就是您刚才谈的资本信用向资产信用转变，资产信用如果上升到立法层次的话，能不能拿出一个标准出来，（冯：它不像资本那么好抓）应该是拿哪个标准更好呢，怎么样进行立法呢？第二个是，您讲的法定资本制度在保护债权人发挥的作用不是我们想像的那么高，我注意到一个现象就是，在我们的法定资本制度之外，它为了保护债权人的利益出现了其他的一些制度，比如说在银行界，商业银行现在强调一个资本重组率。那么在国内我也注意到一个现象，比如说旅行社设立现在除了要有注册资本以外，强调一个质量保证金，一旦发生违约，我就从这比钱里拿出一部分钱先赔偿受害人。这么一个现象，按照您的设想，将来我们强调资产信用概念以后，是不是就可以把这些制度吸收过来，还是说这些制度作为个案、特例仍然会在资产信用以外会有他们生存的空间？听您这个讲座突然想到一个问题。

     答：谢谢侯老师，这个给我们提了一个很好的意见，按我们的理解，实际金融、银行，巴塞尔协议包括金融法里面，它里面资本冲突率已经开始衡量资产结构，已经给我们实际提供很好的思路就是说，资产结构更胜过你的注册资本，你对它的增加、减少、转让等等这些控制不如你对它资产结构确立一个标准，现在难的是，金融企业可以确立一个标准，不同行业的标准怎么来确定。美国公司法它也没有规定，他们的理论就是说让市场去调整，那么就是说，你一旦把你的资产结构公布以后，让跟你交易的对方根据市场经验去评判跟你的交易有多大的风险，国家难以做出以个一刀切的规定。但是我们不排除特殊的一些领域、机构、行业制定自己的行业标准，就是说你的资产结构达到什么样的标准，不行就给我进行整顿、调整，该投资的投资，该注资的注资，我不管你原来注资多少，现在你的不良资产达到多少，你就给我继续注，这就作为一种义务或者责任，这种可能是不是就更好一些。一般来讲普通的行业，让一般的消费者或交易人去评判，特殊的领域国家去规定，由行业协会等进行一个参考、调研或考量国际上的一般的做法，你的不良资产达到一个什么程度或者你的资产结构到一个什么样的程度代表着你的信用危机，然后由政府不断地给你进行一定公示或者发出警告等种种做法，这种做法效果是不是更好一些。这样就有一个问题就是说，政府部门的工作量实际不是减少，而是大了，政府就不会向现在这么轻松了，我们有学生再工商局这边，我问他们你们干什么，我们同学也就说我们担心工商局哪天被撤，因为他们自己也觉得他们自己很少干事，也没什么可干的，就是别人来登记个证啊，发发证啊，年检的报告送来，年检迟了我罚你的款，坐着也能，但光靠这肯定不行。侯老师多谢你给这个机会！

廖益新：这样，因为冯老师是从武汉专程赶过来的，我们为了他的身体，应该给他一段的休息的时间，我向今天晚上这个报告会我们就到此为止。我们很感谢冯老师从全球化发展的这样一个背景出发介绍了各国公司法上面关于资本制度上的发展的动态，由此对我国公司法当初设置的一套资本制度提出了存在的问题，也分析了这些问题当时产生的一些原因，更可贵的是，他对怎么解决这些问题提出了他自己的一些看法，也很热心地回答了同学们的提问，所以在这里，我想我们用热烈的掌声感谢冯教授给我们做的这个讲座。（掌声）那么，我们的讲座到这里，谢谢大家。（完）