摘要：依循传统的代理、信托或委任说，股东会就董事会权限范围内的事项做出决议董事会必须执行，股东会甚至可以径行做出董事会权限范围内的决议。我国《公司法》“董事会必须执行股东会的决议”的规定即顺承了这一逻辑。然而，依据公司合同理论，股权只是公司这一合同联结体的诸多“投入”要素之一，公司资产上附着了大量的利害相关方的请求权，股东享有制定、修改章程的排它性权力，并不意味着股东可以像所有权人那样处分公司资产。借鉴域外立法例，股东不得以普通决议就董事会权限范围内的事项做出决议。建议删除我国《公司法》关于董事会职权的规定，而代之以规定“除法律和章程另有规定外，董事会享有经营公司的全部权力”，同时删除该法关于经理的职权规定，而将其委诸董事会聘任经理层的聘任合同。

关键词：股东会权力；董事会权力；公司合同；利害相关方；公司章程

股东会与董事会权力构造论_以合同为进路的分析_罗培新.pdf