第一章 历史考察：从经理问题到经理革命
一、经理之语源与概念
（一）“经理”词源考
“经理”一词在当今社会使用极为频繁，然而其含义却相当模糊，有时是指一个人，有时是指一类人，有时是指一个机构，有时还可以指一种行为。《现代汉语词典》就从行为和人两个角度定义“经理”：“（1）经营管理；（2）某些企业的负责人”。 [1]
从词源上看，汉语中“经理”一词与英语中的“mana”一词有关，“mana”意指事物（或人）所体现出来的超自然力量，威信、声望，引申到“manage”中就成为“管理、经营、控制”，因此，英国公司法中的经理即为“manager”。汉语中的“经理”一词与英语中的“mange”、“manager”含义相近，因此应源于西语，中国《公司法》的标准英译本就将“经理”译为“manager”。 [2] 从历史上看，在旧时中国与现代“经理”一词有渊源的是“掌柜”，“掌柜”意指商铺老板或负责管理商铺之人，因此亦称“铺掌”。此时与“掌柜”相对应的构词“二掌柜”、“三掌柜”，意为辅助“掌柜”管理商铺的人。直到清末，汉语中才出现“经理”一词，此时的“经理”适用范围较小，多指规模较大的票号（银行）、企业中主持业务的管理人员。此时与“经理”相对应的构词是“协理”、“襄理”。“协理”也就是协助办理，用来指称协助经理主持业务的人，地位仅次于经理。“襄理”也是协助经理主持业务的管理人员，但地位次于协理。
在当代，人们对“经理”一词的表述更为丰富。如“总经理”（General Manager）、“总裁”（President）、“首席执行官”（Chief Executive Officer，简称CEO）、“首席代表”（Chief Representative）、“公司官员”（Corporate Officers）、“高管”（Senior Officers）等等。近年来，中国公司经理们的名片也纷纷改头换面，印上“总裁”、“CEO”、“CFO”、“COO”等时髦头衔。关于经理的诸多称谓表明人们对“经理”这一概念尚缺乏统一认识。
在生物学里，现实中具有各种称谓和诨名的物种都被冠以一长串、复杂、怪怪的名字。据说这正体现了科学与常识的区别，科学讲求严谨、客观、真实，而常识只求将事情描述得八九不离十就够了。比如，原产于欧陆的Potato在生物学上美名其曰“茄科多年生草本植物”，而在现实中，它经常被不客气地视为“山药蛋”、“洋山芋”，稍客气点的也就是“土豆”、“马铃薯”而已。Potato传入中国大约是清朝中期，中国人拍脑袋给它起了几个形象的名字，并非当时中国没有人懂洋文，无法直接音译，实际上也表明了人们对其认识的模糊。 [3] 北京人把Potato分到“豆”类，起名叫作“土豆”；广东人把Potato分到“薯”类，起名叫作“马铃薯”；南京人把Potato分到“芋”类，起名叫作“洋山芋”；最有意思的是山西人，竟然把Potato分到“蛋”类，给Potato起了个最具中国特色的昵称叫作“山药蛋”，甚至在中国文学史上还出了个以山西作家赵树理为代表的“山药蛋派”！
生物科学的出现，使得人们可以更精确地认识Potato的“庐山真面目”，它不仅将Potato描述为“茄科多年生草本植物”，还按照食用器官分类法和农业生物学分类法，分别将其归属于茎菜类和薯芋类。现实生活中，人们对同样原产于欧陆的“经理”一词的也有着各种各样的表述，那么能不能像对Potato那样给经理这一“社会物种”贴上“物种标签”呢？在这方面，管理学和法学从不同的角度作出了尝试。
（二）管理学意义上的经理
管理学对经理的界定较能切合社会上绝大多数人对经理概念的理解，因为其界定是紧贴企业管理实践的。在管理学者看来，经理与企业家是一个基本等同的概念。他们并不关注经理在企业权力坐标中的位置，而主要是从经理的个性特征和职业能力入手来定义经理或企业家概念的。
管理学上称之为经理的人，至少应具有在经营上的强烈的趋利性、科学的预见性、无穷的创造性等特征。这些特征使得经理的精神与能力成为企业最重要、最稀缺的人力资本和生产要素，主导、决定了企业其他生产要素的数量、质量、结构和配置方式，决定了企业其他生产要素所有者的切身利益，决定了企业的性质、规模边界，生产交易效率与效益，最终决定了企业的前途命运和社会地位。
从个性特征上定义经理只是把握其内在性，但它们还必须通过某些外在形式表现出来，管理学者认为，这些外在表现就是经理的职业能力。经理职业能力包括：市场职能，即发现市场、创造市场、完善市场、“破坏”市场等职能；资源职能，即分析资源、发现资源、搜集获取资源、组织配置优化资源、利用转换资源、提高资源的质、放大资源的量、提升资源的转化能力等职能；管理职能，即科学决策、指挥、监督职能；创新职能，即经理在其经营过程中，以自己的创新精神和能力主导并影响团队其他成员，形成团队精神增强企业的竞争力。
根据经理的个性特征和职业能力，管理学者将其定义为“具有企业家本质特征，在一定环境条件约束下，最大限度实现企业家职能并获得显著成就的经营者”。 [4] 管理学上的经理概念揭示了其作为企业家的本质特征，强调了其在企业中不可替代的职能，这对从法律上界定经理颇具现实意义。
（三）法学意义上的经理
如果说管理学是从人的角度界定经理，法学则是从关系的亦即经理与股东（企业主、商业所有人）或董事会的关系来界定经理的，故欧洲有法谚云：“经理为商业所有人的另一个自我（alter ego）”。 [5]
大陆法系国家大多在其民法典或商法典中对经理作出界定。例如，意大利民法典将经理定义为“接受企业主的委托经营商业企业的人”。 [6] 我国台湾地区民法将经理定义为“为公司管理事务并为其签名的权利人”。 [7] 在日本商法中，作为“商业使用人”的经理是指通过雇佣契约从属于特定的商人（营业主），在企业内部服从营业主的指挥和命令，在对外商业业务上，以代理的形式辅助营业主的人。 [8] 我国澳门商法典对经理的定义则是一个颇为严谨的概念，它规定：“经理系指商业企业主委任的经营企业之人，该委任得按商业习惯以任何职务名称为之”。 [9] 这一定义极为清晰，其价值在于把握住了“经理”的实质意义。它表明，经理的身份是契约和法律赋予的，任何满足法定条件的人，都可以被视为经理，而不论其具体名称为何。商业实践千变万化，法律应尊重商业自由而不必强求企业使用法律指定的经理名称。但是，对于虽有“经理”之名但无法律要件之实的“经理”，并非法律意义之经理。何谓公司经理，大陆法系各国和地区的公司立法中鲜有规定，概因公司法系民法、商法之特别法，故公司法上经理应适用作为普通法的民法或商法的规定。我国《公司法》也没有对公司经理进行定义，然而我国并无商法典，目前学界民商合一的声音大大盖过了民商分立的声音，尤其是在民法典主要由民法学者或主张民商合一的学者起草的情况下，单独制定商法典似乎不大可能，而在这些学者起草的“官方”民法典草案中，并无经理之规定，笔者担忧这会引发新的立法漏洞。即使将来《公司法》修改可以对公司经理进行定义，但《公司法》的规定并不能适用于其他非公司法人之经理。因此，我国未来的民法典（如果坚持民商合一）作为民商基本法应对经理进行明确的法律界定。
英美法系国家没有像大陆法系国家那样通过成文法来界定经理，但其判例法同样也是从关系的角度来定义经理的。例如，美国法院的某些判例认为，经理这一职称，本身默示着被授予此称号的雇员对雇主的公司企业的经营活动具有总的管理权利和合理的干预权利。 [10] 美国传统的公司制定法曾要求每个公司都有一定的法定公司官员，通常包括一位总裁、一位或几位副总裁、一位秘书和一位司库（Treasure）。美国《商业公司示范法》则继受特立华州法典的做法，取消了强加给公司官员的所有头衔，仅仅规定每个公司都必须设有其章程描述或董事会任命的公司官员。这一变化的原因来自两个方面：一是有些公司希望设置具有不同头衔的公司官员，似乎没有很好的理由在这点上将这些公司都装进制定法铸造的模子；二是制定法确立的头衔可能引申出来的默示权力也许和公司的期望不一致。 [11] 这种理念与澳门商法典关于经理的界定有相似之处，不过其更强调企业自治。也正因如此，美国公司得以创设了为适应快速发展的知识经济而寻求高效管理的CEO制度。
仅仅给公司经理这一“社会物种”贴上“物种标签”还不足以认识其面目，我们还有必要沿着生物进化论的思路，从历史的角度去考察在人类经济社会变迁中公司经理所经历的各种理论解释和具体实践。这种考察，或许可以分析出已经在事实上充当着社会精英之一的公司经理具有何种“基因”，以及他们为什么会带来经理问题，并演绎一场经理革命。
二、西方经理问题的演进
（一）古典企业时代
在古典企业时代，企业的法律形态主要是业主制和合伙制，也就是现在我们所言的古典企业制度。当时西方的学者，研究企业问题的主要对象都是业主制和合伙制这样的古典企业。在古典企业制度中，企业的所有权和控制权是合一的，企业主和合伙人既是企业的所有者也是其经营者，企业不具有独立于企业主或伙员的法律人格，因此在古典企业中根本不存在经理问题。然而，早在1776年，当股份公司制度还处于萌芽状态时，经济学的鼻祖亚当·斯密就十分不看好股份公司中所有权与控制权的分离。尽管在斯密的时代，股份公司的管理权还不像今天这样基本上完全赋予了高层经理，但他依然推论出这种分离将使股份公司难以有效运作。
亚当·斯密指出：“在钱财处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙的伙员，则纯是为自己打算。所以，要想股份公司董事们监视钱财用途，像私人合伙公司伙员那样用意周到，那是很难做到的，有如富家管事一样，他们往往设想，着意小节，殊非主人的光荣，一切小的计算，因此就抛置不顾了。这样，疏忽和浪费，常为股份公司业务经营上多少难免的弊端。惟其如此，凡属从事国际贸易的股份公司，总是竞争不过私人的冒险者。所以，股份公司没有取得专营的特权，成功的固少，即使取得了专营特权，成功的亦不多见。没有特权，他们往往经营不善，有了特权，那就不但经营不善，而且限制了这种贸易。” [12] 这表明在斯密看来，股份公司会产生经理问题，亦即经理作为代理人管理股东的财产，会产生疏忽、偷懒、为自己利益而不是为股东利益考虑等弊端。因此，斯密认为：古典企业制度亦即业主制和合伙制是最优的企业制度，它们不会存在无法避免亦无法解决的经理问题。他甚至进一步指出：由于经理问题的存在，股份公司永远要劣于业主制企业和合伙企业。
被后世经济学人奉为经济学始祖顶礼膜拜的亚当·斯密无疑是绝顶聪明的，然而这次这位老先生的预言却被后来的企业制度发展史彻底地否定了。斯密认为股份公司之所以不可能经营成功，就是因为直接进行公司管理的人不是公司股东本人，他们不会像股东本人那样“用意周到”，也就是后世经济学家所讲的委托代理问题、或称经理问题。虽然到目前为止全世界许多聪明的头脑都为解决经理问题冥思苦想也未找到行之有效、药到病除的良方，但斯密断言股份公司因存在经理问题而必定经营不善，未免过于武断。历史的发展表明，股份公司不仅在世界各国生根发芽，彰显勃勃生机，还屡建经济奇迹。正如马克思在《资本论》中写道：“假如必须等待某个等待单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司瞬间就把这件事完成了”。然而随着股份公司制度的确立，经理问题最终浮出水面，因此，斯密对公司所有权和控制权的分离的担忧也并非多余。
（二）股份公司时代
16世纪初，西欧各国的商业资产阶级出于进行原始积累的需要，开始推行重商主义政策，于是在英国、法国、荷兰、丹麦、葡萄牙等国出现了一批由政府特许建立的、具有国外某些地区贸易垄断特权的“特许贸易公司”。英国在詹姆斯一世时期（1566—1625年）确认了特许贸易公司的法人地位。由此，特许贸易公司同古典企业区别开来，具备了和自然人相似的民事权利能力和民事行为能力。特许贸易公司在筹集资本和治理结构上已经接近现代公司，即由董事会领导下的经理人员进行经营管理。以荷兰东印度公司为例，该公司在组建时56.9%的股份为阿姆斯特丹商会拥有，其余股份面向全国招募。公司设立股东大会作为最高权力机构，再由股东大会选出60名董事组成董事会，为公司的决策机构；另选17人组成经理会，为执行机构。
到了18世纪，特许贸易公司获得的巨额利润已使商人们垂涎欲滴，他们发现即使没有政府的特许，也可以仿效特许贸易公司的组织形式，通过发行股票吸引社会资本进行国际贸易，这样组织起来的企业叫做合股公司（Joint-Stock Company）。合股公司的股票可自由转让，在公司管理上由股东集体授权的经理人员来经营所筹措的资本。合股公司基本具备了现代股份公司特点，可以大规模筹资，股权流动性较强，经营具有连续性和灵活性，因此深受投资者的欢迎。但是，合股公司并没有皇家的特许状（Charter），也没有法人身份，在习惯法上仍被视为合伙企业，不能以自己的名义签订合同和进行诉讼，因而大大地限制了其业务的拓展。在投资者的推动下，1834年，英国议会授权君主向合股公司发放特许证书，首次承认了合股公司的法人地位。1837年，美国康涅狄克州颁布了第一部普通公司法，规定了标准的公司注册程序。1844年，英国议会也通过了公司法，规定成立公司不必事先获得特许，只需通过简单程序，就可组建公司。1856年，英国议会确认了合股公司的股东对公司债务只负有限责任。 [13] 至此，股份公司制度得以在英美两国确立，企业发展史步入股份公司时代。
现代公司的最本质特征是所有权与控制权的分离，而股份公司正具备了这一特点，因此股份公司时代也可以称为现代公司时代。钱德勒认为，现代公司就是“由一组支薪的中高层管理人员所管理的多单位企业”。 [14] 在1840以前，美国还没有出现职业经理人，当时几乎所有的高层经理都是企业的所有者，他们不是合伙人就是主要股东。在钱德勒看来，“如果没有这种经理人员的存在，多单位的企业只不过是一些自主营业单位的联合体而已”；“当多单位工商企业规模和经营多样化方向发展到一定水平，其经理变得越加职业化时，企业的管理就会和它的所有权分开”。 [15] 也就是说，职业经理人的兴起并进入公司管理层与股份公司规模的扩大和股权的不断分散是互为前提条件的。
1932年美国法学家贝利和经济学家米恩斯在其经典著作《现代公司与私人财产》中公布了他们对200家美国最大公司进行的实证研究结果。美国电话电报公司股东人数从1901年的1万人增加到1931年的64.2万余人，30年内增长了60多倍；宾州铁路的股东人数由1902年的2.8万人增加到1931年的24万余人，增加了7.5倍；美国制钢工业的股东人数由1901年的为1.5万人增加到1931年的17.4万余人，增加了10倍。此外，他们还发现，在被调查的200家大公司中，绝大部分不是由股东控制的，其中占公司数量的44%，占财产58%的公司是由并未掌握有公司股份的经理人员控制的。 [16] 由此他们认为股份公司的发展已使它们实现了所有权与控制权的分离（The Seperation Between Ownership and Control）。钱德勒对二战后美国公司成长情况的调查进一步表明，到1963年，美国200家最大的非金融公司中有169家即84.5%的是由经理控制的。200家非金融公司中，没有一家公司的股份被某一家族或某一集团掌握80%以上，没有一家公司是由某一个人所控制。钱德勒的研究表明，到了20世纪50年代，“在美国经济的一些主要部门中，经理式的公司已经成为现代企业的标准形式。在那些现代多单位企业已经取得支配地位的部门中，经理式的资本主义已经压倒了家庭式的资本主义和金融的资本主义。” [17]
表1－1 1931年美国200家最大企业控制形态分布
控制类型 占企业数量（％） 占经营资产（％）
1．个人所有者控制 6 4
2．多数控制 5 2
3．少数控制 23 24
4．法律手段控制 21 22
5．经营者控制 44 48
6．其他 1 忽略不计
资料来源：黄明：《公司制度分析——从产权结构和代理关系两方面的考察》，中国财政经济出版社1997年版，第 76页。
表1－2 美国企业经营者控制比重的上升
控制类型 占企业数量（％）
1931年 1963年
1．个人所有者控制 6 0
2．多数控制 5 2.5
3．少数控制 23 13
4．法律手段控制 21
5．经营者控制 44 84.5
6．其他 1 0
资料来源：黄明：《公司制度分析——从产权结构和代理关系两方面的考察》，中国财政经济出版社1997年版，第 77页。
经理问题由此显现。学者们开始越来越多地关注随着股份公司的扩大和股权分散而引起的股东对公司和经理人员的控制困难不断加大，进而使公司权力重心向经理偏移的现象。这被认为是20世纪头等重要的变化，学者们将其命名为经理革命。
尽管经理革命已经引起人们对经理问题的广泛关注，但在西方经典的公司制度设计中还是贯穿着这样的公司治理理论：经理层掌握经营权并不会导致资本在公司中心地位的丧失，股东实际上还把握着公司的最终控制权。这一理论的立论基础是股东拥有两件极具杀伤力的武器，即“用手投票”和“用脚投票”。表面上看股东似乎将公司控制权转移给了股东，但这种转移是以经理人员能够使股东利益最大化为前提的。一旦经理人员对公司的控制危害到股东的利益，股东就可以在股东大会上“用手投票”罢免经理；也可以在证券市场上“用脚投票”抛售股票，给经理层造成公司被收购的压力，进而达到间接解雇经理的目的；甚至还可以“手脚并用”，迫使经理层善用其控制权为股东利益而不是任何其他利益服务。
“用手投票”机制和“用脚投票”机制对于股权不是特别分散的股份公司的经理层来讲是极具威慑力的。在20世纪90年代初，美国曾出现了一个解雇经理的高潮，先后解雇了总经理的公司有：国际商业机器公司（IBM）、通用汽车公司、数字设备公司、康柏电脑公司、古德耶橡胶公司、田纳西科学技术公司、美国快运公司等等。 [18] 然而，随全球经济一体化的推进，尤其是跨国公司大量出现并在不同国家和地区的证券市场上发行股票，这两套机制不仅越来越难以成为股东解除经理武装的有效武器，反而成为经理人员进一步控制公司的工具。从“用手投票”的角度看，公司跨地区跨国界经营和上市造成股权不仅在数量上而且在地域上的高度分散，为了维护股东对公司决策的参与权，西方各国公司法普遍确立了委托投票制度，而这一制度恰好为经理夺取公司控制权创造了便利。因为经理人员垄断着大量的公司经营决策信息，他们往往成为不同股东争相拉拢的对象，当经理人员伙同某些股东控制了董事会后，他们完全可以利用委托投票制度，抛弃昔日的盟友，成为公司的实际控制者。至于股票市场的“用脚投票”机制，更容易被经理人员利用来瓦解股东的反抗力量，引入支持自己的新股东，甚至直接通过经理层收购，主宰公司命运。
从19世纪中叶以来，股份公司一直代表着西方现代公司制度的最得意之作，而公司经理则从一开始就在对这一作品进行修饰润色。这种修饰润色有时恰到好处、妙笔生花；有时则弄巧成拙、败笔连篇。在美国，人们将公司经理人员誉为美国社会的原动力（Prime Mover），因为正是他们成就了一个公司化的美国（Corporate America），使美国公司在世界上纵横捭阔，美国人民也得以全民皆股东，享受着现代公司带给他们丰富的物质和精神财富。然而，也正是公司经理人员，使美国投资者在安然、世界通信等一系列公司会计造假事件中不仅血本无归，还遭受了心灵的折磨，甚至使他们一度对自由资本主义丧失了信心。
（三）知识经济时代
以信息技术为代表的第三次科技革命给人类社会的发展带来了翻天覆地的变化，知识出现了大爆炸，“知识就是力量”不再仅仅是一句激励人们学习的口号，而是已经切切实实地融入到人类社会生活尤其是社会生产当中。随着现代信息和通信技术的发展，知识和信息的传播和应用达到了空前的规模；知识的生产也比以往任何时候都要快，世界知识约每七年要翻一番；知识对经济增长的影响也日益增大，世界主要发达国家的经济发展愈来愈基于知识和信息，知识已被认为是提高劳动生产率和实现经济增长的引擎。1996年，经济合作与发展组织（OECD）首次提出了知识经济（Economy Based on Knowledge）的概念，认为人类已经进入了对知识进行生产和消费的时代。所谓知识经济，是指建立在知识和信息的生产、分配和使用之上的经济。 经济合作与发展组织通过考察发现：1985年至1996的十年中，其主要成员国高技术产品在制造业中产品和出口的份额增加了一倍多，分别达到20%至25%。在国内生产总值中50%以上是以知识为基础的。
知识经济时代的显著标志就是知识成为一种生产要素。工业经济时代的生产要素是资本（包括土地、厂房、设备、货币）和劳动，而劳动是由资本雇佣来的，因此工业经济时代资本决定一切。在工业经济的资本逻辑下，公司制度设计是将资本的所有者（股东）设定为公司的剩余索取者，在一些不严密的经济学理论那里，股东甚至直接被视为公司的所有者。知识经济给这一公司制度设计带来了巨大的挑战。既然知识已经作为一种生产要素像资本一样被投入公司，那么知识的所有者是否能和资本所有者一样享有公司的剩余索取权（Residual Claim）呢？从逻辑上讲，这应该是毫无疑问的。
在知识逻辑下，公司经理作为专业管理知识的拥有者，理应也享有类似股东的权益，包括剩余控制权和剩余索取权。在西方国家近年来的公司法改革和治理实践中已经反映出这一倾向。比如美国绝大多数州的公司法允许公司建立任何种类的投票制度。在有美国一半以上的上市公司注册的特拉华州，公司法允许一股多票甚至无票，允许给债权人投票权，允许委托投票，经理可以由股东大会选举也可以由董事会选举。 [19] 在西方国家许多公司的治理实践中，经理人员的收入构成除了薪金和奖金外，还包括利润分成和股票期权，这实际上就承认了经理人员既享有合同收入索取权，也享有剩余收入索取权。当然这种剩余索取权的实现往往是附加一定的经营业绩条件，从这个意义上讲它与股东的剩余索取权是不可同日而语，因为股东的剩余索取权是无条件的，只要有盈利，他就可以参与盈余分配。
知识经济时代还刚刚开始，尽管它已经为经理革命提供了全新的注解，但无论是知识经济还是公司法中的知识逻辑，还有待历史的进一步印证。在企业理论上对知识逻辑的赞扬者有之，比如20世纪80年代以来开始盛行的利益相关者理论和人力资本理论；但持否定意见的也大有人在，他们认为“资本雇佣知识（劳动）”不可颠覆是由于知识与其所有者具有不可分离性，而资本与资本所有者是可以分离的。资本对公司其他成员而言具有抵押功能，知识则不具有这样的功能。知识的所有者不仅不能像资本所有者那样承担公司经营风险，而且具有天生的“偷懒”基因，他可以通过偷懒提高自己的效用，通过“虐待”资本使自己受益。因此，不拥有资本只拥有知识的经理是不可能成为公司真正意义的风险承担者，也就不可能成为真正意义上的剩余索取者。 [20]
这一论述确实很好地解释了为什么知识所有者尤其是公司经理需要一个有效的监督机制，但是很显然它主要是从效率的角度出发而没有从公平的角度出发。诚然，从公司效率上讲，知识所有者享有公司剩余索取权会在一定程度上降低公司整体收益甚至加大公司运营风险。但是，既然事实已经表明知识与资本在公司中的角色基本上是同一性质的，那么知识所有者为什么就不能和资本所有者一起享有平等的公司权利呢？考虑效率是一个可不可为的问题，而考虑公平则是一个应不应为的问题。
三、中国经理问题的演进
（一）公有制企业时代
在中国的企业发展史上，公有制企业时代是指全民所有制企业（国有企业）和集体所有制企业占主导地位的时期。这一时代从1956年的三大改造延续到20世纪90年代末，但其中明显涉及到经理问题的集中在1978年开始的国有企业改革时期，因为在此前高度集中的计划经济体制下，企业完全是政府的附属物，企业生产什么，如何销售全部由政府调配，企业经营者没有任何经营自主权。
1978年底，四川省率先在宁江机床厂等六家国有企业进行扩大企业自主权的试点工作。1979年7月，国务院在总结四川经验的基础上，制定了《关于扩大国营工业企业经营自主权的若干规定》等五个文件，并于当年在北京、天津、上海三地选择了“首钢”等八家大中型国有企业进行试点。到1980年末，试点企业发展到66600多户，占预算类工业企业总数的16%，工业总产值的60%，利润的20%。这一改革造就了中国第一代真正意义的经理人员，尽管他们是政府任命的而不是国有企业的最终股东——人民投票选举的，但这里政府可以理解为是人民的委托投票人。从1983年到 1986年，国有企业改革的主要内容是利改税。利改税为企业创造了平等的竞争环境，促进了企业管理水平的提高。 [20]
1986年到1992年，国有企业改革进行了两个方面的探索，一是两权分离的探索，一是股份制改造的探索。受农村承包经营责任制取得成功的启发，两权分离主要是在国有大中型企业推行承包经营责任制。1986年，国务院颁发了《关于深化企业改革，增强企业活力的若干规定》，指出，“根据企业所有权与经营权分离的原则，给经营者以充分的自主权，是深化企业改革，增强企业活力的重要内容。”承包制在理论上将国家所有权与企业产权混为一体，国家将企业委托给承包者经营，承包者享有经营权，而企业产权则未能明确界定，等于是将其架空。在实践上，国家所有权很难脱离其行政目标对经营权进行有效地监督，结果就造成企业产权与经营权在短期内的合一。由于缺乏企业产权对经营权的监督约束，承包经营者自然只顾短期的盈利，而不会从长期上规划企业的发展。尽管承包经营责任制从一开始就注定了失败的结局，但它却在事实上培育了中国又一拨经理人员。
承包制失败后，中国将国有企业改革的希望寄托于在西方已经取得巨大成功的股份公司制度。股份制倡导者认为，股份制能够明确产权，彻底改变公有产权名为全民所有实则无人负责的弊端；能够使政企分开，打破传统的条款分割、行政垄断，使企业成为真正独立的商品生产者；可以利用股东的监督和股票价格的涨落从企业内部和外部约束经营者的行为，从而增强企业活力，提高其经营效益。对国有企业的股份制试点工作在1992年迅速展开，到1992年上半年，股份制改革试点企业已经超过3000家。然而在股份制改造实践中，出现了许多不规范的做法，从而使其偏离了股份制改造的初衷。主要问题有：国有资产流失严重；股价反映不了经营业绩；股权不平等；分配关系混乱；有些主管部门以股东身份通过股权反而进一步强化了对企业的干预；配套措施跟不上等等。有学者很好地归纳了在中国国有企业中推行股份公司制度与西方股份公司制度的根本区别：第一，前者是建立在公有制基础上，即寻求公有产权代理问题的解，而后者是以私有制为基础；第二，前者是财产由集中走向分散，而后者是由分散走向集中；第三，前者是国家组织推行，而后者是自然发展形成。 [21] 因此，国有企业股份制改造不可避免地造成两种结果：要么所有权（股权）主体虚位；要么企业产权主体（主要是企业在经营活动中对企业财产的支配权）虚位。前者使得股东无法监督经营者，企业产权完全落于经理人员之手，这比西方公司的控制权落于经理之手更为严重，经理人员可以肆无忌惮地掏空企业；后者使得企业再次成为政府的附属物，国家作为控股股东成为企业的产权和经营权主体，政企不分问题根本无法解决，因为政府的社会治理目标与企业的盈利目标始终是难以合一的。1993年国有企业出现大面积亏损，处于举步维艰的境地，事实表明这种股份制改造并没有解决国有企业的产权问题和代理问题。
1993年11月，《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》对国有企业改革提出了“转换国有企业经营机制，建立现代企业制度”的方针政策，由此拉开了以建立现代企业制度为主题的国有企业改革新序幕。现代企业制度在广义上包括现代公司制度、现代独资企业制度、现代合伙企业制度和现代合作社企业制度；在狭义上仅指现代公司制度，包括有限责任公司制度和股份有限公司制度。1999年9月《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》再次明确指出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，是国有企业的改革方向”。至此，中国对国有企业的产权问题和代理问题的探索已经历经了20年，尽管成绩斐然，但依然没有使问题得到彻底解决。现代企业制度尤其是现代公司制度虽然不一定是国有企业脱困的灵丹妙药，但确实是人们目前能够找到的唯一的救命稻草。
在中国20余年的公有制企业改革时代，经理问题始终相随改革左右。其中既有“穷了庙富了方丈”的经理腐败问题，从而导致“59岁现象”一直演化到“39岁现象”、“29岁现象”；也有“富了庙穷了方丈”的经理激励不足问题，从而导致一个又一个“褚时健”悲剧。国有企业的经理问题最为棘手之处在于国有企业的代理链过长，也就是说国有企业存着一个多层委托代理关系结构，这一结构是人民——国家——政府（官员）——经营者。这些多层委托代理关系中，各层委托人和代理人之间存在一种谋求各自利益最大化的博弈。国有企业的经理制度安排必须考虑各层委托人与代理人的动机和行为组合，既要考虑经理人员的激励约束机制，也要考虑具有双重角色的政府官员（既是人民和国家的代理人，又是经理人员的委托人）的动机与行为。 [22]
（二）私有制企业时代
有意思的是，在中国公有制企业探索所有权与经营权分离的改革期间，公有制企业的效益并无实质性改观，而两权合一的私有制企业却大放异彩，经营业绩不断攀升。在中国，私有制企业主要是指个体工商户、个人独资企业、民营企业和外资企业。到本世纪初，中国私有制企业在数量、资本量、产销量、利润等主要经济指标上已经接近或超过公有制企业，在东部沿海地区，私有经济已经取得了主导地位。根据国家统计局的统计，1980年至2000年间，我国私人投资年均增长23%，高出国有投资6个百分点。20年间累计投资 7.6万亿元，占同期全社会固定资产投资总额的33%。到1997年，社会销售零售总额中，私有经济已经占到33.4%。统计表明，2000年与1991年相比，国有企业的从业人员减少了2562万人，而私有企业的从业人员却增加了2644万人。2000年，全国私有经济纳税1182亿元，比1990年增长了6.4倍，占全国工商税收的比重由6.8%由上升到9.3%。在浙江，私有经济已经成为浙江经济的重要组成部分，在有的地区比重甚至达到80%以上。1999年，浙江个体私有经济注册资金总额1203.6亿元，已超过浙江国有工业、商业企业的净资产；当年个体私有经济实现工业产值3993.4亿元，占浙江全省工业产值的45%。尽管在主流意识形态那里，公有制尚获得名义上的坚持，但一个名副其实的私有制企业时代已然开始了。根据2003年10月国务院国有资产监督管理委员会公布的由其履行出资人职责的企业名单，截至2003年9月30日，受其直接监督管理的国有企业只不过189家。 [23]
从法学角度来看，划分私有制企业和公有制企业是缺乏有力的理论支持的，也无多大实践意义。现代企业法律制度是以出资者所负责任形态和资本结构为标准来划分企业法律形态的，这种划分一方面可以确保企业的平等主体地位，另一方面可以明确界定企业产权，建立企业治理结构的制度基础。但是，从中国近20年的企业发展史上来看，政府在公有制企业改革期间同时推行鼓励私有制企业发展的政策，确实使中国在一定历史时期存在着公有制企业和私有制企业两种法律形态。中国的私有企业正是在此时期完成了其原始积累和蜕变，并开创了真正的现代企业制度新纪元，也造就了中国第一代西方意义的经理人员。
中国私有企业创业之初，在企业制度安排上和西方古典企业一样，走的主要也是业主制和合伙制，其所有权与控制权是合一的。业主制和合伙制是最为理想状态的企业制度安排，因为它保证了所有权和控制权的一一对应，避免了亚当·斯密担忧的经理代理问题。这也是中国国有企业改革举步维艰之时而私有企业却蓬勃发展最重要的一个原因。然而，随着企业规模的扩大和创业主达到退休年龄，中国私有企业也出现了所有权与控制权的分离。资本家与企业家合二为一毕竟只是理想，现实中资本家并不一定拥有企业家的才能，而企业家则不一定拥有资本家的财富。所有权与控制权的分离实际上是资本家和企业家通过谈判达成的一个试图双赢的契约。2000年以来，一场经理革命在中国私有企业中悄悄爆发：国内最大的燃具企业“华帝”7位创始人隐退，拥有大学文化的原营销部经理姚吉庆出任总经理；家电企业龙头“科龙”高层经理大换血，以派力营销思想库而闻名的屈云波出任主管营销的副总裁，三名新任副总经理均为硕士毕业生，2000年6月，科龙总裁由原科龙所在地的容奇工业公司的负责人徐铁峰出任，科龙创始人王国端担任董事长；广东惠州的著名私企“侨兴”也聘请职业经理人出任总经理，老板吴瑞林退居幕后。
但是，总的来看，中国私有企业的两权分离尚处于初级阶段，很多私企在“后继有人”的情况下，依然会继续家族管理的道路，目前中国私有企业有近60%的企业董事长同时兼任总经理，家族化管理是一个普遍现象。比如浙江著名私企宁波方太厨具有限公司就是子承父业，不过儿子已经是名牌高校的MBA毕业生。宁波方太厨具有限公司董事长茅理翔2003年3月说，现在“方太”没有“职业经理人”，现在方太也不需要聘请职业经理人，儿子茅忠群就是“方太”总经理，是他事业的当然继承人。不过茅理翔也表示他还是希望企业能够主动地引进职业经理人。到那时，他“甚至可以退下来做董事局主席，儿子可以做董事长，再高薪聘请一位职业经理人做总经理，同时，还可以设立几名独立董事，共同参与企业的决策”。如果是这样的一个公司治理结构，“方太”将更加富有活力。但从茅理翔目前所设立的组织架构来说，“方太”要想实现所有权与经营权分离，让职业经理人打理企业，恐怕还不能一蹴而就。 [24]
和茅理翔的愿望一样，实际上中国许多私有企业还是很希望建立起两权分离的现代企业制度的。2001年出版的《中国私营企业发展报告》调查显示，在参与调查的私营企业中，有超过32%的企业认为可以在市场上招到合格的经理人员。 [25]
四、经理革命：历史发展之必然
从历史的角度来看，从经理问题发展到当前的经理革命，绝不是一种偶然，而是一种必然。由于公司面临外部环境的不确定性日益增加，使其对人力资本的依赖越来越强。在公司所有的人力资本中，经理人力资本无疑是最为稀缺的。经理率先在公司所有的人力资本中脱颖而出，要求革新传统的公司制度安排，显然不是“师出无名”。
公司这一商业机制起源于西方国家，基本上与市场经济的产生同步，因此西方市场经济国家有关经理问题的理论解释和制度实践远比中国要丰富和成熟得多。当西方国家的经济学家和法学家已经注意到经理革命现象并对其进行理论分析和制度规制时，公司制度不过刚刚被引入古老的中国，并且在此后半个多世纪里还处于风雨飘摇之中。脱胎于计划经济体制的中国经理问题与西方的情况有些不同，但近年来在中国一些公司中也产生了类似于西方经理革命的职业经理人造老板的反的现象。
在西方，经理问题的产生和发展是一个自然的历史过程，是伴随着职业经理取代公司所有者成为公司决策者出现的。西方解决经理问题的传统思路是通过经理人市场、证券市场和公司经理法律制度建立有效的公司经理选任、激励和约束机制，将经理代理成本降到最低，同时为经理最大限度地提升股东价值创造各种有利条件。知识经济的到来使得知识资本成为继实物资本后的又一重要生产要素。西方人力资本理论认为，劳动者成为资本拥有者，是由于劳动者人力资本投资而掌握了具有经济价值的知识和技能的结果。知识和技能与其他投资结合是造成技术先进国家生产优势的重要原因。人力资本理论也揭示了这样一种趋势：获得财富的基础从资本转向知识；拥有知识的人，其资产增值能力将越来越强。人力资本理论发展到20世纪90年代，开始更加关注知识资本，全新意义的经理革命也就成了当代西方企业制度创新的一个核心内容。在这种经理革命背景下，公司经理已经不再满足于取得公司管理权，而是开始以人力资本投资者的身份要求分享公司的剩余控制权和剩余索取权。对当代西方企业而言，这将是一个巨大的变革。目前这一变革正在发展之中，它不仅需要新的企业理论支持，更需要全新的企业制度安排。
在中国，经理问题是伴随着国有企业改革和私有企业的发展出现的，它不是一个完全的自然历史过程，而是掺杂着许多人为的干预因素。也就是说，中国的经理问题并不是像西方那样产生于古典企业制度向以股份公司为代表的现代企业制度的自然演进过程之中。在国有企业改革过程中，由于法律体系缺乏和监督力度的薄弱，经理层利用计划经济转轨留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，出现内部人控制现象。同时，在改革初期，为了不动摇公有制的主导地位，制度设计者在企业股权结构安排上人为地划分了国有股、法人股和公众股，国有股处于绝对的控股地位，这为国有企业经理的任免、激励与约束中的政府强干预创造了客观条件。对于中国私有企业的经理问题而言，本来，从市场经济发展规律来看，中国的私有企业完全可以沿着古典企业制度向现代企业制度演进的道路成长，但由于中国私有企业一直是在计划经济企业制度改造的阴影下生存，无论是政策环境还是市场环境于私有企业都是不利的，加之中国传统文化的影响，绝大多数私有企业都走上或难以绕过家族企业的道路，因此，中国私有企业整体上还没有顺利地完成现代企业制度蜕变，中国私有企业的经理问题也就不大突出。
从中国经理人员的成长状况也不难发现中国经理问题的非自然历史性，社会学家关于中国经理人员构成的研究能够很好地说明这一点。从1987年开始，中国社科院社会所历经十几年的调查研究，完成了“中国现阶段阶级、阶层研究”的阶段性课题，于2002年发表“当代中国十大社会阶层报告”。在该报告中，按社会阶层的地位等级高低排列，经理人员阶层被排在第二位，仅次于国家与社会管理者阶层，在社会阶层结构上所占比例为1.5%。根据该报告，经理人员是指大中型企业中非业主身份的中高层管理人员。目前中国经理人员阶层的社会来源主要是三部分人：第一部分是原来的国有企业和集体企业干部，随着现代企业制度的发展，这一部分企业干部逐渐从行政干部系列中脱离出来，成为职业经理人。第二部分来自较大规模的私营企业或高新科技产业领域中的民营企业。这些企业在20世纪90年代后期以来开始出现所有权与管理权分离的趋势，一些企业主聘用职业经理人来为他们经营管理企业；另一些业主则通过企业股份化而使自己从业主型的创业者转变为职业经理人。第三部分是三资企业的中高层管理人员。 [26] 中国经理人员成长的非自然历史性的表现还有，由于受计划经济的影响，许多中国公司的经理人员将更多的时间和精力不是用于研究市场和管理，而是用于向政府有关部门公关，结果使其有关企业经营方面的信息和知识严重缺乏。 [27]
正由于中国经理问题的演进并非是完全的自然历史过程，因此解决它还不可能完全照搬西方的模式。现实的情况是：中国目前的经理人市场和证券市场发育都不成熟；国有企业的委托代理关系尚未完全理清；私有企业基本还处在创业期，家族管理在一定程度上还代表着最优的企业制度安排。然而，从历史发展趋势上观察，随着中国国有企业改革在建立现代企业制度上取得突破性进展，随着中国的私有企业向股份公司时代迈进，中国的经理问题同西方的经理问题在本质上将是没有任何区别的。从目前来看，中国还没有出现西方那种大规模的人力资本投资意义的经理革命，但正如社会学家的判断，经理人员阶层在当前的中国社会阶层结构中已经是主导阶层之一，他们在社会、经济、政治生活领域中的影响力——特别是对政府经济决策的影响力，甚至要大于私营企业主阶层的影响力，而且这种影响力还在继续扩大。 [28] 在全球化和知识经济不断发展的背景下，可以预测，将公司经理的专业知识看作是投资于公司的一种知识资本在中国将也是不可避免的，这必将在中国也引起类似于西方的大规模的经理革命。
因此，从历史角度考察，无论是在西方还是中国，经理问题都会经历所有权和控制权分离的股份公司时代和知识成为等同于资本的生产要素的知识经济时代。这两个时代的经理问题和经理革命有着完全不同的内涵，股份公司时代的经理问题和经理革命是因信息不对称产生的代理问题；知识经济时代的经理问题和经理革命则是因知识成为资本而产生的人力资本投资问题。我们当前正处于一个历史拐点，即股份公司时代和知识经济时代的交替时期，此时的经理问题和经理革命现象变得异常复杂。在理论上，我们还未能对其提出系统的令人信服的解释，在实践上我们更是无法对其作出有效的制度规制安排。
文章出处：中国时代经济出版社2005年1月第1版