继续高速发展的经济愈发不能满足于对束缚其发展的越权原则所作的小修小补，彻底的摒弃这一阻碍时代进程的古老制度日益显得必要和急迫。顺应这一时代发展的要求，美国律师协会于1991年的《示范公司法》对越权原则进行了一次里程碑似的修正，从而彻底的将这一古老的制度送入了历史的坟墓。这体现在以下几个方面：第一，该法开创性的将目的从章程的绝对必要记载事项降格为相对必要记载事项，并于3.01条（a）项明文规定，“依本法组成的每一家公司其目的是从事任何一项合法的业务，除非在公司的组织章程中写明了其更为有限的目的”，这也就等于推定公司的目的为一切合法事业；第二，该法3.02条明文列举了公司所享有的一般的不受限制的权力，这就否定了目的对公司权力的限制；第三，公司章程只能限制其内部机构。根据该法第2.02条的规定，公司组织章程在与法律不相冲突的前提下，可以开列组织公司的目的，对董事会、股东的权力进行界定、限制或调节。由此可见，目的仅具有内部限制之效力；第四，规定越权行为通常有效。根据该法第3.04条规定，除了在该条（b）项中规定的极为有限的情况下，公司活动的合法性不能以公司缺乏权力去活动为理由予以反对。而根据该条（b）项的规定，在下列情形下可以对公司的活动的权力提出反对，这包括：（1）在一个股东对公司的越权交易所提出的事中阻却诉讼中；（2）在公司向其内部人员所提起的追究越权内部责任的诉讼中；（3）在司法部长对公司提起的司法解散程序中。由此可见，目的对公司权力的限制效力被严格限制在对越权交易的事中阻却程序中、公司内部及公法层面上，且在可能主张公司越权行为无效的上述几类特殊情形中，并不包括相对人为恶意的情形，这也即意味着一个完成了的越权交易在私法层面上为“绝对有效”。这样，越权原则就被彻底的废除了，这可谓是里程碑似的大胆创新之举！

由此可见，美国对越权原则的修正和废除要远比英国更为彻底和富有革命精神，这一开先河的立法例也必将以其对交易安全和经济发展的贡献而成为引领世界潮流的先锋。

（二）大陆法系中有关目的外行为效力立法、司法的历史变迁

1、德国法

在德国民法中，法人分为公法人和私法人。对于公法人而言，其仅于章程所记载的目的事业范围内享有限制的权利能力，超越目的范围的行为一律无效；而私法人则享有一般的权利能力，德国学界通说认为目的仅限制董事的代表权[1]。但根据德国民法典第26条的规定，如社团法人董事代表权在章程中有所限制，则此项限制经登记可以对抗第三人。显然，该条类似于英美公司法中“推定章程已为通知”制度的规定于交易相对人颇为不公，不过，德国有限公司法和股份有限公司法则明确规定，有限公司及股份有限公司对董事代表权所作的限制不得对抗第三人[2]。因此，德国公司法较之于民法更注重交易相对人和交易安全的保护。但公司法却仍未就公司目的外行为的效力做出明文规定，而根据德国民法第43条第4款的规定，营利性社团不得从事目的外行为，否则即剥夺其权利能力，即对目的外行为持严格禁止的态度。由于这种规定过于严格而对公司的经营活动造成了极大的障碍，与经济发展极不适应，因此，司法判例倾向于对目的外行为采缓和之态度。现在德国的通说认为，公司的权利能力及董事的代表权限均不受目的范围所限制。[3]

2、法国法

法国是传统的民商分立制国家，该国的公司根据所从事活动的性质不同，可分为民事公司和商事公司两种。民事公司适用法国民法典的规定，根据该法第49、58条的规定，有限责任公司经理及股份有限公司董事会拥有在任何情况下以公司名义进行活动的最广泛的权力，公司对经理实施的不属于公司目的范围内的行为亦应负责，除非有充分证据证明第三人知道或根据当时情况不可能不知道该行为超出公司的目的范围。公司章程对经理行为的限制对第三人不生效力，在存在多名经理的情况下，每一经理都有上述权利，一经理对其他经理的行为可以提出异议，但此项异议不得对抗善意第三人，仅章程的公布不足以构成第三人恶意的证据；而对于商事公司，则适用法国商事公司法的有关规定，在股东之间的关系中，根据该法第13条的规定，“章程未确定经理的权力的，经理得为公司的利益为一切经营行为”；而在公司与第三人的关系中，该法第14条规定，“经理对属于公司宗旨范围内的行为承担公司责任”，章程可以对经理的权力加以限制，但“限制经理根据本条产生的权力的章程条款不应对抗第三者”。

由此可见，法国公司法比较注重对交易第三人利益和交易安全的保护，一般来说，章程中的目的范围和对代表机关权力的限制条款仅具内部限制效力，而不影响公司外部交易效力，除非与公司交易的第三人确实知道该项限制，且仅公司章程的公布不足以构成第三人恶意的证据。

3、日本法

日本是大陆法系中受英美法系的越权原则影响较深的一个国家，因此，日本民法典即显露出比较明显的目的外行为无效的制度继受痕迹。日本民法典第43条规定，法人仅于其章程或捐助行为目的之范围内享有权利、负担义务。日本民法的这一规定是大陆法系国家中罕见的以法律明文规定目的限制权利能力的一种立法例。不过对于这一点，学说上有不同见解，如有民法学者认为，该条是对法人行为能力的限制，而不是对权利能力的限制；而有商法学者也认为应将该条理解为法人于其目的范围内依行为取得权利、承担义务才是恰当的。[4]而对于该条的适用范围，学术界也存在两种不同看法，一种观点认为，该条是就公益法人而制定的，对公司不能类推适用；另一种观点则认为，该条是就一般法人而设，当然包括公司法人在内，不过从来判例学说之多数均采第二种观点，盖民法未作限制性规定，将其理解为公益法人确实牵强附会。[5]

根据日本民法第43条的规定，日本法院长期以来对公司目的外行为作无效认定，如明治36年大审院一项判决表明，法人于其目的范围以外不享有人格。但随着经济的日益发达和公司制度的蓬勃发展，这种制度日益显露出极大的弊病，其一方面使大量的公司交易归于无效而阻碍了经济发展，另一方面则使与公司进行交易的第三人的利益得不到保护。因此，实务界对该条规定很是不满，这就使得日本法院在审理该类案件时不得不做出一定的变革。大正元年12月大审院判决开始对目的范围作扩张解释，认为法人于遂行其目的事业所必要之事项亦有权利能力。至大正15年，判例更进一步对目的范围作消极解释，认为法人在不背于章程或捐助行为所定目的范围内有无限制之能力。[6]由此可见，虽然日本民法依旧固守原有规定而没有从立法上废弃越权原则，但判例上的扩张解释却使得该条规定已名存实亡，实际上，“目的限制就对外交易关系来说已丧失其机能”[7]。

4、我国台湾地区

台湾地区民法对目的是否限制权利能力及目的外行为的效力未设明文规定，因此台湾学界对该问题争论甚烈。有采肯定说学者认为，法律所以赋予社团或财团以法人资格，乃鉴于其为社会的实体，实际上所具有之社会价值，而此应视其独立执行之目的事业及所担当之社会作用，予以估定，故法人之权利能力应因其目的而受限制；但台湾地区通说采否定说，多数学者认为，台湾民法没有像外国立法那样对目的限制权利能力设有明文规定，故出于维护交易安全的考虑，以采否定说为宜，即主张目的范围并不限制权利能力。对于目的范围所限制的对象，有学者主张法人的目的所限制的应为董事的代表权，而法人目的外行为应构成代表权的滥用。[8]

虽然台湾民法通说认为目的并不限制法人的权利能力，但台湾地区原公司法第15条却规定，“公司不得经营其登记范围以外之业务”。对该条规定的理解及公司经营范围外交易的效力，台湾公司法学界存在争议，主要有目的外行为有效说和相对无效说两种见解。根据有效说的观点，公司负责人若经营公司登记范围以外之业务，除该交易本身违反强行法或公序良俗而当然无效外，应为有效；而根据相对无效说的观点，公司之能力原则上受有目的上之限制，故公司逾越目的范围而为之目的外行为应属无效，以避免公司利益被侵害，惟为保护与公司交易之第三人的利益及交易安全，对公司的目的限制应采放宽解释，而就目的外行为之无效亦应予以相对化。目前，在台湾公司法学界以有效说为通说[9]，且台湾司法判例上亦采有效说[10]。受此通说的影响及出于维护交易安全的考虑，台湾地区在2001年的最近一次公司法修正中，删除了该款规定，并于该法第18条规定，“公司所营事业除许可业务应载明于公司章程外，其余不受限制”，从而有意识的放松了对公司能力及目的之限制。这次修正可谓顺应世界公司立法最新潮流之革命性举措，其不但废除了目的性条款的必要记载主义，从而赋予了公司以极大的经营自由，而且还彻底摒弃了早期公司法中的越权无效制度，使公司的目的外交易通常为有效，堪称大胆创新之举，实应为各国公司法之效仿对象。